1935年12月9日。北平。一陣陣山呼海嘯般的口號聲打破了這座古老都城的寧靜，為反對冀察政務委員會的成立，反對華北自治，在地下黨員劉永祥的策劃指揮下，北平各大學、中學學生紛紛走上街頭，舉行示威游行，揭開了“一二九運動”的序幕。而我們的主人公——北平藝專西洋畫科學生吳鴻運(張博 飾)，此時卻正面臨著被逼相親的苦惱。由于不堪忍受相親對象的凡俗與無知，他便偷偷溜出家門，跑到大街上湊熱鬧。游行隊伍在北平學生聯(lián)合會成員宋玉泉(印小天 飾)和杜晚楓的帶領下沖向新華門，向當時的國民政府軍事委員會北平分會代委員長何應欽抗議。結果，吳鴻運陰差陽錯混進學生隊伍，并偶遇中國大學學生高海薇(韓雪 飾)，對其心生愛慕，一直圍在旁邊套近乎，此舉引起高海薇同學宋玉泉的強烈不滿。與此同時在通縣，劉永祥和幾位同志已做好刺殺大漢奸——冀東防共自治委員會主席殷汝耕的準備。他們正要行動時卻被半路殺出的蘇巖搶了先，蘇巖開槍行刺，打中的卻是假扮成殷汝耕的護衛(wèi)。保安大隊胡慶豫和韓寶順命令手下全城搜捕，劉永祥幫助蘇巖逃過一劫。學生的游行示威令當局非常憤怒，何應欽命令警察局曹局長出面疏散游行學生，阻止他們靠近軍政府。學生和曹局長在新華門外談判，并沒有什么實質性的進展。另一方面，教育局黃局長也將北平幾所大學的校長召集起來，命令他們上街去勸回各自的學生，但校長們都無動于衷。萬般無奈之下，何應欽只好下令，采取強硬措施解決爭端。