上海灘的局勢越來越緊迫，文秀雙南送萬叔離開龍家，萬叔不放心雙南，一再關照雙南有事要和文秀多商量。李青云勸說達文秀(王挺 飾)隨自己一起到泰國避風頭，文秀不允，李青云表示文秀不走自己也不走。

由于日本侵華軍隊的機械化部隊數(shù)量遠遠超過國軍數(shù)量，軍統(tǒng)馮上校要求龍幫征集1000名民防兵，以備不時之需，雙南當然是滿口答應。但是在召集上海灘各幫派老大商量此事時，卻受到大家的極力反對。胡雙南(王偉光 飾)只能破釜沉舟，答應只要參加民防兵，龍幫每人出200大洋的安家費，各幫派才算勉強答應。

經(jīng)李青云介紹，陸小青(陳德容 飾)來到育嬰堂，在教堂做一些救助孤兒的善事，小青滿懷激情地開始工作。

報社莫靈和小凡截獲日軍電報，日本人準備在上海和北平同時成立偽政府。國民黨軍隊為抵御日軍侵略，每天死傷5000多人，民防兵的替補勢在必行。