莫燕萍(袁泉 飾)認為沈西林(黃渤 飾)是漢奸，是走狗，不應該對他動心。玉茹(鄭清文 飾)嘆息，日本人來了哪有中國人說話的份，至少他對莫燕萍，對喜樂門的姐妹們是有情有義的。玉茹說出自己的身世，她本是大戶人家的小姐，家破人亡被賣給人做妾，又被賣到舞廳。莫燕萍沒想到一向開朗的玉茹居然也有這樣的身世，不由得想起如果沒有沈西林，自己又將過的是什么樣的生活呢。

蘭英(潘之琳 飾)聯(lián)系老譚(倪大紅 飾)，告訴他子生最近變化很大，居然在寫一些共產(chǎn)黨的東西。老譚詢問，如果蘭英接到刺殺命令，會對子生動手嗎。蘭英回避道自己不想有這一天，如果真的要對付子生，請老譚換一個人。老譚不敢相信子生居然讓蘭英動搖了，他不知道子生如果發(fā)現(xiàn)了自己騙他，會怎么樣呢，自己是真的把他當成了兒子。

喜樂門里，兩名日本軍官騷擾莫燕萍，甚至當眾非禮她。沈西林維護她，與日本軍官動起手來。莫燕萍擔心不已，今天沈西林得罪的可是日本人，沈西林卻顯得毫不在意，邀請莫燕萍跳起舞來。眾人正跳著舞，日本憲兵隊突然來人包圍喜樂門，沈西林和他們對峙，建中也出乎意料的維護起沈西林。武田弘一(尹鑄勝 飾)隨后帶人前來，當眾打了那兩個日本軍官，指責他們違反軍紀，是帝國軍人的恥辱，并請沈西林原諒他們。武田弘一的部下不解，武田告訴他要想維持日本在中國的統(tǒng)治，就要學會籠絡人心。事后，沈西林夸獎建中今天的舉動讓他很是刮目相看。莫燕萍沒想到沈西林居然能為自己做到這個份上，她越來越控制不住自己的心。

老譚跪在韓樹森的墓前，回想著兩人在日本讀書時發(fā)生的一切，暗自感傷。韓子生(孫堅 飾)回到家，發(fā)現(xiàn)蘭英正在燒紙。蘭英告訴他，今天是自己父母忌日。韓子生陪著她一起燒起紙來，喃喃自語道，雖然自己沒什么錢，但是會盡努力供蘭英吃住，蘭英聽了非常感動。蘭英悲觀的認為這個世界已經(jīng)沒有讓自己留戀的，唯一支撐自己的就是對日本人和漢奸的仇恨。蘭英曾親眼目睹親人被日本人所殺，是老譚救了她。子生安慰她，這個世界還有希望，就是共產(chǎn)主義，他相信勝利會到來，日本侵略者一定會失敗，以后中國人可以自由的活著。蘭英第一次感覺到了溫暖，緊緊地抱住子生。