曼玲的繼母欠下巨債，不僅將房子抵押，曼玲父更因欠債而被關進了牢房。沈蝶(關秀媚 飾)不僅營救曼玲父出獄，且借錢贖回房子，將他安頓下來。她代曼玲供養(yǎng)玲父，玲父無言感激。沈蝶遇賊匪搶劫，幸得高大英俊的雷波(王學兵 飾)相救。原來雷波畢業(yè)于黃埔軍校，目前受聘于復旦大學做副教授，其實是南京政府的人，此行則另有任務。不悔單戀雷波，主動接近。雷波雖已心儀沈蝶，可是因為任務在身，不得不拒絕沈蝶的邀約，而親近不悔。沈蝶同鄉(xiāng)把她的欠單賣了給龍騰，壽年成了沈蝶的債主，開門見山要沈蝶為龍騰拍片還債。沈蝶無奈只有答應。沈蝶往見不凡，交代與龍騰合作一事。不凡及不悔認定沈蝶跟紅頂白，放棄天地，沈蝶有苦自知。