連城死后，沈蝶(關秀媚 飾)為了方便照顧華濃，搬到孤兒院中居住，華濃無言感激。日軍在上海施行物資管制，白米配給極少。孤兒院面對糧食危機。日軍總司令池田(高虎 飾)邀請各個商會的華人董事成立華人理事會，打算以華制華，由漢奸來控制上海各界。不凡幾經(jīng)辛苦，終于買到了離開上海的船票。此時，韓壽年(王志華 飾)邀請聶冰(楊恭如 飾)及不凡參加池田的聚會，聶冰敷衍答應。正當聶冰及不凡打算乘夜離開時，日軍突然守在二人家門，以保護為名，其實不許二人離開上海。聶冰為免讓日軍取去黃金，借裝修為名，把地厙封死了，待有機會才取回黃金。陸先生沒有出席，池田大感不滿，又知道陸先生暗中支持孤兒院，認為他是在跟日軍搞對抗。為了顯示日軍威風，池田派豬木去接收孤兒院。豬木帶兵來驅(qū)趕孤兒院眾人，幸好路易及時來到，指出連城留下遺囑，把孤兒院連地皮送了給法國政府，他要豬木撤兵，否則事件鬧大，必成為國際糾紛。豬木無功而退。