池田(高虎 飾)給超群的第一個任務，便是說服陸華濃(朱茵 飾)，陪同聶冰(楊恭如 飾)拍攝一部宣傳中日友好的電影：“歌舞升平”。超群不知如何開口孤兒院缺糧，陳院長已死，超群失蹤，日軍圍院，文虎(張博 飾)不敢隨便外出，沈蝶(關秀媚 飾)跟華濃只好親自外出購糧。糧食是買到了，怎知在回孤兒院途中，遭日軍攔截，在混亂中，華濃流產(chǎn)，腹中塊肉夭折。華濃傷心欲絕，沈蝶更不敢告訴他超群已被池田收買。幸好此時雷波(王學兵 飾)出現(xiàn)，暫時解決了孤兒院的燃眉之急。池田看中聶冰的美色，要她做自己的情婦。起初，聶冰不肯，但池田用不凡的性命來威脅，逼她就范。聶冰雖不愛不凡，卻不愿看到不凡遭遇不測。她向池田提出兩個條件：一是要池田殺掉韓壽年(王志華 飾)這個漢奸。池田答應，著豬木下手殺壽年。第二，要池田讓不凡離開上海。不凡不知個中原委，誤會聶冰賣夫求榮，聶冰也不作解釋，看著他離開上海后，便當了池田的情婦，并答應在“歌舞升平”一片中演出。