沈萬泉帶著梁永生(谷文澤 飾)(谷智鑫 飾)在街上被偽軍攔住，一個偽軍認出梁永生，開始大聲呼喊，被梁永生和沈萬泉全部斃命。但是梁永生看著沈萬全把幾個沒有威脅的偽軍全都殺掉，梁永生于心不忍。

沈萬泉告訴梁永生，他以前是殺牛的，講究一刀斃命，如果一刀殺不死牛會發(fā)瘋，就好像這幾個沒有威脅的偽軍，如果不全部殺死滅口，留下來就是禍害。梁永生決定交了沈萬泉這個兄弟，以后再見，必定幫他。沈萬泉也告訴梁永生，只要多殺些鬼子，將來可以把日本鬼子趕出中國就是幫自己最大的忙。大虎，狗蛋(馮玉璽 飾)子，東來，二愣躲在白眼狼(黑子 飾)宅院外面準備翻進去。

另一邊白眼狼帶著疤瘌四和老八出去要抓住梁永生。梁永生躲在小巷子里綱要出去，被疤瘌四和關(guān)大俠包圍，這時鎖柱和海城帶槍趕到，救走了梁永生。疤瘌四嚇得拔腿就跑。海城和鎖柱要帶著梁永生逃出成，但是梁永生和二愣等人走失了，沒有辦法出城，二愣等人沖進兵營扯了他們的日本國旗，引發(fā)槍戰(zhàn)，逃跑中東來中槍。

守在城外的賈輔仁(高冰 飾)聽到槍聲，開始發(fā)起攻擊。梁永生帶著眾人出了城門遇上了守候在此的沖田，要跟梁永生比試，梁永生最后順利逃走，回到你南寨，東來死了，大家都非常難過。