門玉如氣憤賈輔仁(高冰 飾)投靠日本，想要殺了賈輔仁。賈輔仁說死在愛人的槍下，他無怨無悔。門玉如最終沒能下得了手，但是告訴賈輔仁，他欠了她一條命。梁永生(谷文澤 飾)(谷智鑫 飾)跟沖田決斗收了重傷被大伙就回來終于清醒了過來。賈輔仁找到了白眼狼(黑子 飾)，分析了目前寧津地區(qū)的戰(zhàn)略形式。石黑發(fā)動了水泊洼大戰(zhàn)，沒有達到預期的戰(zhàn)略目的，還賠上了一個安恬大佐，石黑被上司罵的狗血淋頭，還差點剖腹自殺。而且自從日本轟炸了美國珍珠港，現(xiàn)在太平洋戰(zhàn)場上病例不足，又從中國抽調了大批的兵力，現(xiàn)在寧津地區(qū)就靠石黑還有賈家兄弟倆支撐著。王老頭(張立 飾)的媳婦懷孕了，王老頭高興的很。但是他得知梁永生沒有死的消息很焦慮。手下說實在不行就讓王老頭告訴日本人他們沒有辦法弄到辛酉刀譜。但是王老頭說不行，因為日本人都是殺人不眨眼的，這樣回復日本人估計大家的腦袋都保不住了。王老頭思考之后決定讓手下找別人幫忙去偷刀譜。王老頭偷到了刀譜沒想到被蒙面的疤瘌四打劫走了。八木也得到消息前來找到王老頭要刀譜，沒有得逞，八木殺了王老頭的媳婦。王老頭悲痛欲絕，決定殺了石黑少佐和八木，沒想到帶去的炸彈沒有炸，石黑和八木殺了王老頭。