林木根小組的司號員在撤退時犧牲，眾人舉行簡單儀式祭奠司號員。國民黨軍再次增兵對撤離的紅軍部隊展開殘酷清剿。煙斗首長在撤離途中翻閱古田那次會議的決議，深深反思自己的過錯，鼓勵李化成(張桐 飾)帶領(lǐng)隊伍繼續(xù)堅守下去。此時李化成才發(fā)現(xiàn)煙斗首長早已中槍，大驚失色，煙斗首長命令李化成放下包袱輕裝突圍，臨終前把自己貼身的皮包送給了李化成。

陳天佑(彭冠英 飾)小組帶領(lǐng)眼鏡首長在深山中突圍。突圍出來的蘇喬民(侯長榮 飾)與老宋商議要召開一次反思會議，扭轉(zhuǎn)現(xiàn)在黨內(nèi)的錯誤觀念，藏在一旁偷聽的特委領(lǐng)導諸三木(侯煜 飾)心情復雜。蘇喬民召開會議，統(tǒng)一了與會者的思想，大家一致認同從保衛(wèi)蘇區(qū)轉(zhuǎn)到自衛(wèi)求生上來。會后諸三木匆忙趕回家，諸妻向諸三木表達了對當前形勢的擔憂和恐懼，諸三木讓妻子待在家中，自己另有打算。

諸三木在路口等到民團馮禿子，主動向馮禿子投誠，要求馮禿子帶其去見何明仁(張鷹 飾)。何明仁懷疑諸三木是詐降，為表誠意，諸三木帶著何明仁給他的一個連前去屠殺蘇維埃干部，但未發(fā)現(xiàn)蘇喬民的蹤跡。此一行動后何明仁并未放下對諸三木的疑心，而是警告諸三木下次行動必須要有成果。陳天佑、呂臻(王樂君 飾)帶領(lǐng)隊伍保護眼鏡首長擺脫敵人追捕，在撤退途中經(jīng)過一個小山村偶遇牛三。窮苦家庭出身的牛三申請加入紅軍隊伍，立志為被白軍殺害的親人報仇。