省警備司令部劉貴副司令正準備競選上海警備司令，省里的胡副省長告訴劉貴，紅龍水寨土匪兵力發(fā)展非常快，已快達到200人。尤其是二寨主飛天龍?zhí)栒倭軓?，一下子拉了幾百人的隊伍。如果剿滅了紅龍水寨，劉貴的競選經費也就夠了。

童飛(曹磊 飾)正在不安，手下報告，官兵來了一兩千人，已把山寨圍了起來，還帶著汽車和炮。官兵來的這么快，并包圍了山寨，童飛斷定山寨里有內奸。

童飛命令土匪把守好山寨各出口，禁止出入，違令者殺。然后與杜鵑商量對策。官兵兵力這么強大，最好的計策是假投降。童飛讓杜鵑保留好自己唯一的身份證明，那支刻有他名字的鋼筆。

黃埔軍校畢業(yè)的劉貴司令正為圍住了紅龍寨而得意，山寨送信要求投降。小北風告訴劉貴，只要他放了弟兄們一條生路，山上的金銀財寶和槍彈全部歸劉貴。

劉貴給紅龍寨三天時間，三天后，讓杜鵑留下東西，帶著土匪全部下山，如果三天不下山，就轟平紅龍寨。

劉貴輕蔑地認為，見到官兵的大陣仗，紅龍寨的小土匪就會望風而降。心狠手辣的劉貴吩咐手下，三天后，土匪下山后集中，全部就地消滅，一人不留。干完這一票，繳獲了土匪的財物，劉跺就有資金打點上下，可以當下一屆的上海警備司令了。

童飛問清了敵人的炮兵陣地和守衛(wèi)的兵力，以及火力。分析局勢，讓土匪們換上官兵的衣服，準備行動。

換上了官兵軍裝的土匪們，聽從童飛的指揮，從山后悄悄爬上了山崖。童飛帶著土匪大搖大擺地進了官兵陣地，摸進了炮營，繳獲了輕炮，炸毀了劉貴的炮兵陣地。

首戰(zhàn)告捷，摸回大量武器的土匪們一片歡呼。在童飛的指揮下，土匪們用搶來的炮轟跑了官兵。

但童飛知道，官軍只是暫時撤到了炮火的射程之外，擴大了包圍圈。童飛勸杜鵑，趁官兵的增援部隊還沒到，要么突圍，要么散伙。但杜鵑不愿意輕易放棄自己好不容易打出的山寨，怪童飛對山寨沒感情，堅決不同意，執(zhí)意要駐守山寨。

山下轉來消息，省城增派一個師和一個山炮營的兵力，繼續(xù)圍攻紅龍寨。童飛建議不能硬抗，必須突圍。

杜鵑答應了童飛的突圍計劃，但要求先與童飛成親才能行動。

省城的增援部隊已全部進入陣地，劉貴下定決心要收拾這幫土匪。

紅龍寨里，杜鵑看著童飛的鋼筆若有所思，童飛敲門進來。心懷鬼胎的杜鵑心神不定地問這么晚了來干嘛？童飛面無表情地回答，不是要成親嗎？然后就開始脫衣服，被冒犯的杜鵑大怒，一掌將童飛打倒在地。