原來(lái)，在老莫的鼓動(dòng)下，黑五派人去刺殺童飛(曹磊 飾)這個(gè)與自己爭(zhēng)幫主的對(duì)手。即使殺不了童飛，黑五也派這些人糾纏童飛，讓童飛無(wú)法去見(jiàn)吳蕾救小北風(fēng)。深愛(ài)吳蕾的黑五，要用盡一切手段斷絕吳蕾對(duì)童飛的愛(ài)情。即使殺不了童飛，最少也要制造矛盾，讓吳蕾對(duì)童飛永遠(yuǎn)死心，從而回到自己身邊。

老莫鼓動(dòng)黑五總算是開(kāi)竅了，有些事情，就得自己去爭(zhēng)取，不爭(zhēng)取，這些事永遠(yuǎn)輪不到你。老莫介紹這些人都是逃兵，是生面孔，沒(méi)有人認(rèn)識(shí)。今天晚上，就是童飛的死期。

老莫稱柯?tīng)斃狭?，身體撐不了多久，柯?tīng)斠凰?，再?zèng)]有了童飛，黑五就可以當(dāng)幫主了。黑五點(diǎn)出，童飛一死，利益最大者首當(dāng)其沖，老莫再殺了自已，一箭雙雕。

但黑五知道，這些草包根本殺不了童飛。他派出這些人，只要能把童飛拖上兩個(gè)小時(shí)，不讓童飛見(jiàn)到吳蕾，讓童飛與吳蕾反目成仇，黑五的目的就達(dá)到了。

接到姜根報(bào)告，杜鵑與童飛大吵大叫，逼著童飛去找吳蕾，救回自己的弟弟。

吳蕾押著小北風(fēng)，還剩十分鐘，若童飛不出現(xiàn)，就要把小北風(fēng)交給劉貴。

童飛開(kāi)車去會(huì)吳蕾。半路上，黑五的打手一擁而上，一頓亂槍，童飛悄悄從另一側(cè)下了車。

前方來(lái)了兩輛車和一群人，劉貴與苗建峰守在租界門(mén)口，等著兩小時(shí)過(guò)后吳蕾將小北風(fēng)交給他們。

童飛將打手全部打倒在地，但童飛的汽車被打爆了胎，無(wú)法開(kāi)走了。

時(shí)間已到，對(duì)童飛充滿怨恨的吳蕾不顧一切地將小北風(fēng)押向劉貴。

士兵進(jìn)行了交接儀式，劉貴將小北風(fēng)押走了。吳蕾滿心不忍，但恨極了童飛的吳蕾，既然無(wú)法要挾童飛就只能拿童飛生死兄弟來(lái)刺傷童飛。想到這一點(diǎn)，吳蕾又堅(jiān)定不松口。

向童飛的死敵劉貴交出了小北風(fēng)，吳蕾就將自己與童飛敵對(duì)起來(lái)，她即使再愛(ài)童飛，童飛也不可能與自己再有任何交集。兩人的感情再也回不去了。被情所困的吳蕾滿心傷痛、無(wú)力地坐在地上，被他拉來(lái)的兩名幫忙的巡警見(jiàn)狀，悄悄溜走了。

吳蕾正自傷心，童飛終于飛奔而來(lái)，卻不見(jiàn)了小北風(fēng)。童飛與吳蕾互相質(zhì)問(wèn)，吳蕾逼問(wèn)童飛為什么對(duì)自己那么冷酷無(wú)情。童飛告訴吳蕾，吳蕾是個(gè)好姑娘，應(yīng)該有自己的幸福和自已的愛(ài)情。但童飛什么都給不了她，吳蕾已幫了童飛太多，童飛不愿意傷害吳蕾，只能躲避。童飛不能見(jiàn)吳蕾，都是善意。童飛語(yǔ)重心長(zhǎng)地告訴吳蕾，感情有時(shí)候只是一個(gè)人的事，與別人無(wú)關(guān)。

童飛還在幻想?yún)抢俨粫?huì)把事做那么絕。但吳蕾哭著自已錯(cuò)了，已把小北風(fēng)交給了劉貴。

由愛(ài)生恨的吳蕾竟然這樣對(duì)自己的兄弟，童飛憤怒至極！恨道如果小北風(fēng)有任何差錯(cuò)，自己一輩子都不會(huì)原諒吳蕾。

童飛拔腳飛奔去找小北風(fēng)，鑄成大錯(cuò)的吳蕾哭倒在地。

黑五忙了半天，原來(lái)只是為了得到一個(gè)小警花，老莫笑話他。

黑五警告老莫，讓老莫收起野心，老莫既斗不過(guò)童飛，漕幫幫主也輪不到他，不要把黑五當(dāng)槍使。

吳蕾把小北風(fēng)交給了劉貴，杜鵑氣得要去殺吳蕾。情愛(ài)之間糾纏不清，童飛只好再去求柯?tīng)敗?/p>

吳蕾將小北風(fēng)交給了劉貴，黃探長(zhǎng)無(wú)法向打招呼的總探長(zhǎng)和柯?tīng)斀淮?。但倔?qiáng)的吳蕾拒不認(rèn)錯(cuò)。

童飛沒(méi)有追查半路截殺他的人。杜麗(溫崢嶸 飾)認(rèn)為即使小北風(fēng)不供出童飛，劉貴也會(huì)找出其他證據(jù)?？?tīng)敋獾谜J(rèn)為，要早知道劉貴能惹出這么大的麻煩，當(dāng)初就應(yīng)該做掉他。

童飛提出，劉貴想要錢(qián)，就給他錢(qián)，只要他不再找兄弟的麻煩?？?tīng)斨甘荆欢〞?huì)將此事追查到底，因?yàn)閯①F針對(duì)的不僅是童飛，更針對(duì)的是漕幫。

劉貴審查小北風(fēng)，酷刑折磨小北風(fēng)。

杜麗來(lái)見(jiàn)劉貴，劉貴知道送錢(qián)的人來(lái)了。

杜麗給劉貴送來(lái)十萬(wàn)元的支票，但劉貴一口咬定，小北風(fēng)是共產(chǎn)黨。杜麗知道劉貴賺錢(qián)少，劉貴要一百萬(wàn)元買小北風(fēng)，給杜麗三天時(shí)間。

劉貴加緊對(duì)小北風(fēng)動(dòng)刑，如果在三天之內(nèi)能讓小北風(fēng)證明童飛就是飛天龍，那就能賺得更多。

劉貴是沖著錢(qián)來(lái)的，不把萬(wàn)家公司榨得一干二凈，劉貴不會(huì)罷休。

柯?tīng)斨更c(diǎn)童飛，劉貴的貪欲永無(wú)止境，貧不與富斗、富不與官爭(zhēng)。漕幫不輕易與官斗，但既然劉貴執(zhí)意挑釁，柯?tīng)斁鸵寗①F看看，漕幫要么不做，要么做絕。與官面上的人斗，就要找官方解決。與貪婪的人斗，就要找比他更貪婪的人。

柯?tīng)斠侥暇┤フ夜賵?chǎng)上的人。沒(méi)有官府的支持，幫會(huì)不能長(zhǎng)久?？?tīng)斪尪披悗w去南京，帶上柯?tīng)數(shù)挠H筆信，借用南京方面的關(guān)系，救出小北風(fēng)，積累政治資源。

小北風(fēng)的事鑄成大錯(cuò)，與童飛反目成仇、又被黃探長(zhǎng)革職的吳蕾失魂落魄地來(lái)到賭場(chǎng)找黑五。

為了小北風(fēng)，吳蕾警官丟了，與童飛也鬧翻了。目的得呈的黑五讓吳蕾就留在他那里，他會(huì)讓吳蕾成為一個(gè)幸福的人。

潘耀楚對(duì)姜根進(jìn)行革命教育，小北風(fēng)事件是官府為了個(gè)人私欲，敲詐勒索的有力證據(jù)。國(guó)民黨已腐朽到根子上，只有起來(lái)斗爭(zhēng)，反抗，推翻這黑暗的社會(huì)。共產(chǎn)黨有民心，有老百姓的支持，一定會(huì)建成沒(méi)有剝削、沒(méi)有壓迫、人人有工作，有飯吃的新社會(huì)。潘耀楚給姜根唱起《國(guó)際歌》，姜根聽(tīng)得熱血沸騰。

杜鵑給童飛收拾行裝，囑咐小辣椒盯緊童飛。

杜麗收拾好行裝，故意表示不放心柯?tīng)斠粋€(gè)人在家抽煙，柯?tīng)敱硎緵](méi)有其他用意。

柯?tīng)敐M面笑容地打發(fā)走杜麗，轉(zhuǎn)身就開(kāi)始撥打電話，命令派兩個(gè)外圍眼生的手下跟著杜麗與童飛，監(jiān)視兩人行蹤。原來(lái)那兩人辦事不利，直接做掉。

能與自己喜歡的童飛單獨(dú)外出，杜麗開(kāi)心得吹著口哨走出門(mén)來(lái)，黑五提醒姐姐，不要忘記自己是誰(shuí)的女人。

黑五告訴童飛，吳蕾在自已那里，童飛讓黑五善待她。黑五知道童飛恨他，如不是因?yàn)楹谖?，小北風(fēng)不可能落到那種下場(chǎng)。但他認(rèn)為，即使童飛當(dāng)上了漕幫幫主，也不能把自己怎么樣。童飛認(rèn)為黑五確實(shí)沒(méi)起什么好作用。

黑五警告童飛，離杜麗遠(yuǎn)一點(diǎn)。

杜麗稱童飛為“少幫主”。童飛剛到上海時(shí)，只想安安穩(wěn)穩(wěn)地過(guò)日子，現(xiàn)在變成了這般模樣。杜麗帶足了錢(qián)，可以給童飛買個(gè)官回來(lái)。一路上，杜麗想盡辦法與童飛親呢，童飛心中警惕起來(lái)。

黑五和老莫沒(méi)有查出伏擊童飛的人，柯?tīng)敂喽?，刺殺童飛的事，是幫里人所為。