金海(孫紅雷 飾)趕到杜公館想進去找沈世昌(秦漢 飾)，結果因為沒有請柬被拒之門外。杜長官在房間里正跟沈世昌等高官高談闊論目前的形勢，杜長官極力反對和談，他對有意和談的人充滿敵意。柳如絲(李純 飾)硬拉著馮青波(趙崢 飾)走進來，馮青波面對暴脾氣的杜長官表現(xiàn)得不卑不亢，他甚至還公然對抗，杜長官暴跳如雷。柳如絲忙拉著馮青波跟沈世昌一起離開。

　　徐天去了警署想從燕三那里借一把槍，他把自己想劫獄的打算告訴了燕三。燕三震驚地瞠目結舌，他力勸徐天不要這么做，但徐天鐵了心。燕三終究不放心徐天，他還是湊上前聽徐天的劫獄計劃。

　　徐天研究搗鼓從金海那里拿到的圖紙，燕三湊上來細看。徐天讓燕三不要摻和，他說自己要做的事是殺頭的事，他不想連累燕三。燕三還是堅持幫徐天，可他聽完徐天的計劃覺得可行性非常小，他不理解徐天為什么要劫獄。徐天正色說，自己也是為了北平的和平解放。

　　馮青波跟柳如絲一起回了沈世昌家里，柳如絲勸說沈世昌不要放棄馮青波。沈世昌把馮青波叫到房間里獨談，柳如絲悄悄躲在門口偷聽。沈世昌問馮青波怎么看待和回報柳如絲。馮青波堅定地說，自己身無一物，但他愿以死相報柳如絲。

　　沈世昌對馮青波分析了當前形勢，在他看來共產(chǎn)黨拿下北平似乎是必然之勢。沈世昌勸馮青波跟柳如絲一起離開北平，畢竟馮青波親手殺過共產(chǎn)黨。沈世昌說田丹(萬茜 飾)不能殺，留下田丹將來或許是自己的后手。馮青波想了想點頭同意了。沈世昌送馮青波離開時告訴柳如絲，馮青波已經(jīng)同意跟她一起離開。柳如絲聞言又驚又喜。

　　田丹晚上在牢里不停地咳嗽，值班的十七過來察看。田丹求十七幫自己把私人物品里的紅圍巾拿過來，十七同意了。十七想了想告訴田丹，徐天去找過馮青波，兩人還差點打起來。田丹有些驚愕。

　　小耳朵帶著一干兄弟等在與徐天約好的點。很快徐天和燕三過來，小耳朵把兄弟連虎的信物一根牛骨頭交給徐天。徐天讓燕三把具體行動計劃告訴小耳朵，他則疾步往監(jiān)獄走去。

　　金海晚上去找刀美蘭(胡靜 飾)告訴她離開北平的計劃可能有變。刀美蘭告訴金海，徐天跟自己說過田丹可能放出來的事。金海覺得徐天說這話有些莫名其妙。

　　徐天來到京師監(jiān)獄，獄警拿手電筒照徐天才認出他。徐天奪過手電筒故意反照獄警，在獄警晃眼時燕三乘機溜進監(jiān)獄里。