徐天(尹昉 飾)被父親徐允諾暴打一頓，徐天也知道自己這次把事情弄大了，他任由徐允諾發(fā)頓脾氣后氣定神閑地離開了家。徐天去找田丹(萬茜 飾)說的一百四十七號黃包車，他打聽到車夫家的地址后轉身去了警署找燕三拿槍。徐天拿到槍后叮囑燕三保護好照相館的現場，一會兒他會回來找燕三一起去。

　　柳如絲(李純 飾)難得地回家跟沈世昌(秦漢 飾)一起吃飯，沈世昌看出柳如絲很不高興。柳如絲告訴沈世昌，自己讓鐵林(張魯一 飾)去殺田丹了。沈世昌暗驚，他忙問鐵林是誰。柳如絲如實說鐵林是馮青波(趙崢 飾)的狗，現在馮青波去了保密局找鐵林問執(zhí)行任務的結果。沈世昌不禁怒了，他指責柳如絲不該殺田丹。

　　柳如絲直視著沈世昌的眼睛問，他是不是想保田丹殺馮青波。沈世昌沒有否認，他說自己只想關心柳如絲的安危，再加上馮青波是反對和談的，這與自己的主張相悖，他本就有殺馮青波的打算，他不希望柳如絲因馮青波而耽誤自己。柳如絲根本聽不進去，她憤然離開家。

　　馮青波到保密局找鐵林，從窗外他看到鐵林坐在椅子上打盹。馮青波殺心頓起，他從袖子里彈出匕首。馮青波走到鐵林身邊時驚醒鐵林，馮青波問鐵林事情辦得如何。鐵林告訴馮青波，自己開槍打中了田丹，當時她就奄奄一息，估計這會兒已經死透。馮青波的臉上看不出任何波瀾。

　　鐵林壯起膽子問馮青波，他答應自己讓自己坐上處長位置什么時候可以兌現。馮青波輕描淡寫地回答說很快。鐵林急了，他希望馮青波不要忽悠自己，自己為了他跟兄弟們都鬧翻了。馮青波翻臉怒斥鐵林竟然敢這么跟自己說話。保密局的人陸陸續(xù)續(xù)地回到辦公室，馮青波起身準備離開。

　　鐵林激動地對馮青波說，他這樣就是忽悠自己，他明明答應讓自己坐上處長的位置?，F在自己不僅跟兄弟們鬧翻，連兄弟都嘲諷自己做了馮青波的狗。馮青波仍然不置一詞地往外走，鐵林對著馮青波的背影大罵。

　　沈世昌打電話給金海(孫紅雷 飾)問田丹的情況，金海稱田丹情況很好。沈世昌終于放下心，他叮囑金海好好照顧田丹。這時沈世昌的秘書走進來向沈世昌匯報，天津失守，共軍只用了三十個小時就攻下天津。沈世昌難以置信喃喃自語。

　　保密局外，馮青波剛走出來就聽到保密局的人惶恐不安地向處長匯報，天津失守了北平也守不住了。馮青波大驚失色加快了離開的步伐。此時北平街頭到處是戰(zhàn)敗撤離的國軍，保密局也亂了套，所有人都在匆匆收拾材料和個人資產。鐵林如同被抽走脊梁骨一般頹廢，他覺得所有的希望破滅。

　　徐天找到一百四十七號黃包車，果然車座下有一封信。徐天拿到信粗略地看過后揣進口袋里。

　　沈世昌安排秘書馬上派人堵住馮青波，千萬不能讓馮青波回到柳如絲那里。沈世昌讓秘書安排人時對外就稱是城工部的，秘書領命馬上安排下去。

　　馮青波腳步匆匆地往柳如絲家里趕，在一個胡同里幾個男子手持槍械圍住了他。馮青波怒問對方什么來路。幾名男子告訴馮青波，他們是華北城工部的。馮青波做困獸之爭，一番打斗后馮青波翻墻而逃。就在這時有人開槍，馮青波中槍狠狠地摔下墻頭。馮青波捂住傷口繼續(xù)逃竄，他拼死劫持一輛軍車后逃到柳如絲家門口。

　　柳如絲詫異地看著馮青波從車上下來，一輛軍車追了過來。軍車在遲疑片刻后退走離開。馮青波踉蹌著走進柳如絲家里，他有氣無力地分析說追殺自己的人根本不是共產黨，而是沈世昌的人。