當(dāng)傅芳菲(周開(kāi)開(kāi) 飾)得知方元(鞏崢 飾)被高吾橋(肖榮生 飾)扣押之后，她思前想后，決定嫁給高吾橋換取方元的自由。

方元出來(lái)了，當(dāng)他得知是因?yàn)楦捣挤拼饝?yīng)與高吾橋結(jié)婚，他來(lái)到傅家，卻被拒之門(mén)外。而他自己的珠寶店內(nèi)收到一封信，晚上高吾橋和傅小姐聽(tīng)?wèi)颍?qǐng)方元一起。方元明白高吾橋希望自己和傅小姐來(lái)一個(gè)了斷，方元就決定給他一個(gè)了斷。

晚上戲院之內(nèi)，上海精武門(mén)的刺客準(zhǔn)備刺殺高吾橋，被他再次躲過(guò)。他們殺了其中一個(gè)，但是他秘書(shū)分析，這件事跟李樂(lè)山有關(guān)，而且他已經(jīng)到蘇州了。上海、南京兩大幫派的爭(zhēng)斗必須有所了結(jié)，決定利用李樂(lè)山作一篇好文章。

聽(tīng)到方元被76號(hào)高吾橋抓住，陳如歌(徐梵溪 飾)心下慌亂，她逼著妹妹和郝運(yùn)來(lái)(李博 飾)去上海。

高吾橋蜜月歸來(lái)找到方元，告訴他傅芳菲雖然是自己的妻子，但是同床異夢(mèng)。如果方元替自己殺了76號(hào)的李樂(lè)山，他將自由還給傅芳菲。方元答應(yīng)了。但是高吾橋?qū)λ麉s開(kāi)始了最嚴(yán)密的監(jiān)控。其一，方元掌握了自己的弱點(diǎn)，一旦事成將必須除掉方元。其二，如果方元被李樂(lè)山抓住，自己也可以逃脫干系。

在醫(yī)院內(nèi)，有一位投降日軍的馮有道來(lái)看靳雨堂，勸降靳雨堂，希望他著急自己的部下投靠汪精衛(wèi)。靳雨堂破口大罵他是個(gè)狗漢奸，自己絕不會(huì)同流合污。幾次勸降都沒(méi)有成功，北野將靳雨堂帶到憲兵隊(duì)看他們士兵的訓(xùn)練，借以誘惑靳雨堂。靳雨堂還是不接受北野的勸說(shuō)，大家不歡而散，他重新被帶回了醫(yī)院。