飯店內方元(鞏崢 飾)告訴余霞(寧丹琳 飾)，他要立即策反靳雨堂。方元又去找如歌，他很高興自己在有生之年還可以告訴如歌自己準備做什么，如歌覺得自己可以去勸勸他。方元堅決不同意她這么做，而且如果靳雨堂被成功策反，日本人會惱羞成怒。如歌跟他說很愿意和他并肩作戰(zhàn)，他們有很長一段時間誤會著，痛苦著，她真的很難過。再說，她也想為抗日出把力。第二天，如歌去找靳雨堂，靳雨堂認為除非出真正的共黨過來，他才會做決定。很快，如歌帶著方元和老董來給靳雨堂送禮。但是在警備師監(jiān)視靳雨堂，也是北野眼線的洪天碩想把他們一網打盡，但卻被方元殺死。靳雨堂告訴北野，洪天碩因為貪污軍餉倒賣軍火已被自己查實，而白副官則負責告訴北野，洪天碩企圖逃跑被擊斃。北野找來白副官，白副官'如實'回答，北野十分疑心，叫來朱立文(喬大韋 飾)讓他跟隨靳雨堂共赴清鄉(xiāng)戰(zhàn)場。 靳雨堂要出發(fā)了，雪夜中他和方元兩人暢飲，回憶過去暢想未來。方元感慨是兄弟就該同生共死，既然自己不能和他一起走，靳雨堂就必須活著回來。兩個男人從相識，相仇到相知，他們喝著，唱著，為即將面臨的死亡瘋在一起。