聽聞靳雨堂倒戈，北野暗中調(diào)集更多日軍前往清鄉(xiāng)現(xiàn)場，靳雨堂讓自己大部分兄弟由白副官帶著離開，他留下一部分與日軍對抗。 就在如歌焦急等待消息的時候，朱立文(喬大韋 飾)通知他去手術(shù)室，靳雨堂被北野帶回來，由于傷勢過重，在如歌的哭泣中他離開了人世。他一死如歌被北野帶走。所有人都積極營救，郝運來(李博 飾)找到楊廣鵬希望能搭救如歌，楊廣鵬告訴他日本人清鄉(xiāng)失敗了，現(xiàn)在是見誰咬誰。 在北野的辦公室內(nèi)，如歌告訴他，是自己讓靳雨堂起義的。北野百般折磨如歌，還在她面前殺了如萍。得知如歌被北野關(guān)押，顧三帶著游擊隊趕來，偷襲了北野的軍部，一場惡戰(zhàn)將他們?nèi)繗灉绾螅瑤ё吡吮币啊?當(dāng)朱立文帶著警察趕到時，這里已經(jīng)毫無人跡，朱立文第一次感到了害怕。 朱立文害怕的快要發(fā)瘋了，他緊緊捏住軍刀，鉆心的疼痛讓他清醒，他知道如果自己不積極行動找到北野老師，脖子就會有同樣的疼痛。絕對不能坐以待斃，為了自己的命，必須拼命。 在某個廢棄多年的紡織廠地下室，余霞(寧丹琳 飾)面對北野，平靜地告訴他自己是共產(chǎn)黨，父親，母親，丈夫都死在日本人手中。