1945年，日本無條件投降。國民政府收復(fù)失地，葉飛(經(jīng)超 飾)、李蓉(潘禹彤 飾)、袁盛魁(李明臣 飾)等人舉家從重慶回到上海。時任上海警察局局長的董大剛(扈耀之 飾)見到葉飛，跟葉飛說國民政府腐敗霸道，甚至重用了山下隆二(三浦研一 飾)為座上賓來接收華北日軍。葉飛聽后憤怒不已，找到身居國民黨要職的張楠(李東浩 飾)。二人心照不宣，在市府大廳舉辦的酒會上除掉了山下隆二。國共內(nèi)戰(zhàn)在即，葉飛和李蓉心系人民，有了更高的意向，便一起請退了在國民黨政治部的職務(wù)。退伍后，在蕭海昇(任達(dá)華 飾)的操辦下，葉飛娶李蓉為妻。婚后，葉飛和袁盛魁招兵買馬，重建錦榮班。在副市長委派的趙處長安排下，錦榮班有了新的劇場。可劇場重建的費(fèi)用一時供應(yīng)不上，劇場建設(shè)停滯不前，葉飛等人陷入苦惱之中。