丁致中(馬文忠 飾)命令苗萱(陶宇佳 飾)除掉特戰(zhàn)隊中的共產(chǎn)黨。因此，苗萱欲接管特戰(zhàn)隊并殺死黃桂東(王駿毅 飾)和雷勝(侯駿桀 飾)(侯駿桀 飾)等人。不過，苗萱對黃桂東有所愛戀，加上黃桂東的一番話開始讓她意識到共產(chǎn)黨游擊隊在抗日戰(zhàn)爭中的決心和作用，于是她暫時放下丁致中的命令，與特戰(zhàn)隊和游擊隊一起行動。隨后，特戰(zhàn)隊消滅了一群屠村的日本鬼子，同時決定向鬼子發(fā)出特戰(zhàn)隊全體陣亡的假電報，迷惑敵人，以掩護他們偷襲靈渠。日軍果然中計，以為特戰(zhàn)隊已被消滅，于是恢復(fù)靈渠運輸。就在橫山勇(馮謙 飾)帶兵開始攻打桂林時，特戰(zhàn)隊化妝成老百姓偷襲靈渠日本運輸隊，并裝扮成日軍深入鬼子的軍需大庫。杰克(卡爾 飾)在戰(zhàn)斗中受傷，又因他的美國人長相，無法裝成日軍撤退，他決定留下炸掉倉庫，掩護大家撤退。