桂林外圍一個連的守軍趁夜襲擊日本軍營，取得勝利，但敵軍再次發(fā)動猛攻，全連戰(zhàn)士全部陣亡。在兵力懸殊的情況下，日軍進攻十天仍未攻下桂林，再加上橫山勇(馮謙 飾)不聽指揮擅自分兵攻打柳州，岡村(姚建明 飾)寧次震怒。在日軍的猛烈攻擊下，桂林失守，守城將領戰(zhàn)死。黎明江(石涼 飾)、黃桂東(王駿毅 飾)、苗萱(陶宇佳 飾)等人壯烈犧牲。就在青山大佐(周波 飾)得意洋洋地走在桂林城中時，突然出現的崔淑英(溫崢嶸 飾)與他同歸于盡了。盡管桂林失守，活下來的杜長官(張頁川 飾)依然滿懷敬意地去祭奠死去將士，因為他們用生命和鮮血書寫了中國軍人頑強抵抗日本侵略者的輝煌詩篇。