1937年，盧溝橋事變后不久，日本侵略者故伎重演，在侵略華北的同時，把戰(zhàn)火燒到華東地區(qū)，淞滬會戰(zhàn)爆發(fā)。同年12月，南京淪陷。為了加強對蘇北占領區(qū)的控制，日軍緊急從華東各處強征大批勞工，秘密送往位于徐州的井口集中營，修建軍事基地。由于惡劣的工作條件，以及過度勞累，勞工死亡率極高。為父報仇的青年學生高明遠(曹炳琨 飾)就在這列火車上，他父親在南京保衛(wèi)戰(zhàn)中犧牲，明遠回到父親犧牲的地區(qū)，發(fā)誓要完成父親的遺志。不料由于心力交瘁，加上連日勞累，他初到蘇南就不慎患上瘧疾，一病不起，在一次清剿中被日軍抓走，送上了通往集中營的死亡列車。在車上，明遠結識了神偷草上飛(王曉龍 飾)和壯漢木頭(王奕盛 飾)，三人聯(lián)手逃出虎口，并在他們的介紹下，結識了啞巴、張?zhí)炱?/a> 飾)、老候、黑牛(張衡平 飾)等一幫兄弟，大家決定成立一支民間抗日隊伍。明遠的沉著機智、勇敢仗義得到大家擁戴，被推舉為大哥，眾人同仇敵愾，開始了向日寇討還血債的斗爭。明遠等人神出鬼沒地襲擊江城日本駐軍司令官大竹兼人非常惱火，他下令展開全城搜捕，形勢非常危急。而明遠的這些弟兄們卻趁他不在的時候，擅自再次發(fā)動對鬼子的襲擊。