已經(jīng)投靠了日本人的康二臣(蕭岱青 飾)為了討好竹田(石兆琪 飾)，表示愿意將獅子嶺獻(xiàn)出，但竹田存了試探之心也想看看康二臣的能力，問康二臣可有辦法讓獅子嶺大當(dāng)家彭大雷(屠洪剛 飾)效忠于日本人，康二臣獻(xiàn)出一條毒計，以獅子嶺彭大雷的名義去搶劫老百姓絕了獅子嶺可能會靠向新四軍的后路?？刀己芸毂泐I(lǐng)著一眾兄弟們?nèi)尳倮习傩?，卻巧遇出門在外的木頭(王奕盛 飾)和小翠(趙芝玉 飾)，康二臣眼見小翠長得標(biāo)致，欲強(qiáng)搶上獅子嶺當(dāng)壓寨夫人，木頭一聽急了眼上去就和康二臣的打在一起，康二臣趁木頭被纏住的機(jī)會想強(qiáng)行帶走小翠，正巧喜子趕來，向天開了幾槍后，康二臣帶著人馬上跑了，喜子和小翠才得以將受傷的木頭帶回去。吃了虧的康二臣跑去向竹田告狀，竹田對于突然出現(xiàn)的幾人的身份也有懷疑，但由于康二臣跑得匆忙也并未看清幾人到底長什么樣而不太好確定，但康二臣表示他已經(jīng)記住了小翠的長相，憑著她可以找出其余幾個人。同樣回到新四軍駐地的喜子將情況告訴了小飛和老八(剛毅 飾)，幾人怒氣沖沖的要去獅子嶺報仇，被趕來的方政委阻止，但喜子等人正在氣頭上，根本聽不進(jìn)方政委的話，只表示若新四軍不肯去那就他們自己去，甚至拔槍相向，正在這時楊心月(原雨 飾)也趕了過來，下令要關(guān)幾人的禁閉，幾人聞言更是氣憤不已，反抗更加激烈，僵持不下之時，聽到消息的木頭在小翠的攙扶下趕了過來，這才化解了此次沖突。上獅子嶺不成的喜子、小飛和老八被關(guān)了禁閉并被要求寫檢查，幾人此前自由自在慣了，突然來到一個紀(jì)律嚴(yán)明的部隊，也是各種不適應(yīng)，免不了一頓怨聲載道。與此同時，獅子嶺的老五劉五魁(王曦 飾)和彭大雷的妹妹進(jìn)城逛街，突然看見了已經(jīng)成了漢奸的康二臣正帶著手下穿著偽軍的服裝在街上巡邏，二人怒從心起卻也知此時不是正面沖突的時候，當(dāng)即決定返回獅子嶺將這一發(fā)現(xiàn)告訴彭大雷，而康二臣現(xiàn)在也正苦惱著要如何擠走彭大雷把獅子嶺握在自己手上。從上海趕回來的高明遠(yuǎn)(曹炳琨 飾)一到新四軍駐地就發(fā)現(xiàn)幾人已經(jīng)被關(guān)了禁閉，不止如此，在對待幾人的問題上，楊心月和方政委也發(fā)生了激烈的沖突，高明遠(yuǎn)當(dāng)即去做小飛幾人的思想工作，他明白他手底下的這些兄弟本性不壞，只是突然被管束不習(xí)慣罷了，但動之以情曉之以理幾人必能想得明白。不知自己當(dāng)漢奸已經(jīng)被彭大雷知道的康二臣再次回到獅子嶺，彭大雷心知當(dāng)面問他，他也不會承認(rèn)，便由著康二臣一人在那里演戲，康二臣先是建議去搶劫新四軍，但遭到了一群人的反對，后又提議去搶劫日本人一樣被反對了，眼看時機(jī)差不多，康二臣表示他有辦法但需要私下和彭大雷說，果然康二臣提出了讓彭大雷投靠日本人的說法，彭大雷并沒有當(dāng)即翻臉，卻表示需要問過關(guān)二爺和弟兄們之后再做決議，并提出要日本人提供獅子嶺過冬物資的要求，康二臣表示一切包在他身上。