李世民(張豐毅 飾)終于來見媚娘，同意讓媚娘再跳《蘭陵入陣曲》。媚娘滿懷期待赴約，卻看到李世民與徐慧共舞，李世民用絕情的話傷了媚娘，傷心絕望的媚娘于大雨中跑向凈初池。徐慧看出李世民為媚娘痛心，向李世民表白。然而當(dāng)媚娘投湖自盡的消息傳來，李世民拋下徐慧去找媚娘。徐慧嫉妒成狂。楊妃(周海媚 飾)召集太醫(yī)為媚娘診治，李世民用自己的身體溫暖媚娘。韋妃暴怒。媚娘被救回來，楊妃向媚娘欺瞞了李世民救她的真相。李世民為救媚娘，身染寒疾，媚娘跪求王德(沈保平 飾)，讓他放自己去見李世民，媚娘見到李世民，向他袒露心跡。魏王府慶?！独ǖ刂尽窌?，稱心(何欣 飾)陪太子在酒樓買醉。太子回想與李泰(任山 飾)昔日手足之情，沖動下跑去魏王府鬧事。李世民夢到武媚娘(范冰冰 飾)帶著馴服的獅子驄找他，并懇請他一起離開長安城。醒后讓王德宣武媚娘在驪山之行陪駕。徐慧得知自己并沒有隨行，十分失望。又得知武媚娘也隨行，頓時吃了一驚。