蕭薔(孫佳奇 飾)總是聽到有嬰兒啼哭，以為是死去的孩子來索命，難以入眠。媚娘痛定思痛，要瑞安(高遠 飾)去查徐慧之前的行動。徐慧得知蕭薔常去凈初池畔挑船，以為她是要害媚娘。袖手旁觀。蕭薔設計將媚娘和徐慧引入自己居所，要同歸于盡。大火燃起，媚娘和徐慧都危在旦夕，媚娘自覺不行了，要徐慧好好活下去，來世還要和她做姐妹，徐慧不允許媚娘就這樣死去，用身體護住媚娘。徐慧以身相救媚娘的行為不僅挽回了媚娘對她的信任，也得到了李世民(張豐毅 飾)的憐惜，李世民下旨封她為賢妃，并將蕭薔母家一族按律處死。楊妃(周海媚 飾)派出人去和莫公公假傳圣意，莫公公把消息傳遞給李泰(任山 飾)，杜楚客(白一弘 飾)建議李泰可以向李世民毛遂自薦做太子。李牧(李晨 飾)夢到年少時父母慘死的那一刻，從夢中驚醒，楊長史來見李牧，暗示他應該為父母報仇，李牧卻說從沒想過報仇一事，楊長史試圖用媚娘挑起李牧對李世民的仇恨，告訴李牧媚娘愿意跟他走是因為怕他傷害李世民，并要李牧察看媚娘的包裹，看看她逃亡時仍舍不得拋棄的東西。