李治勸說李泰(任山 飾)自動退出儲位之爭，卻更加刺激了李泰。李泰索性捉住李治，準備謀反。楊妃(周海媚 飾)召李恪(李解 飾)入宮，李恪聽說李泰謀反，準備去阻止李泰，解救弟弟，楊妃要李恪趁亂殺死李泰和李治，取而代之，再向李世民(張豐毅 飾)逼宮。李恪震驚，楊妃訴說當年血仇，李恪對身世產(chǎn)生懷疑，李恪被楊妃說動。媚娘來找李牧(李晨 飾)，卻在李牧房間發(fā)現(xiàn)三具太監(jiān)的尸體。媚娘看到尸體手里有封信，得知了魏王逼宮兵變吳王黃雀在后的事。李恪和方副統(tǒng)領登上城樓，開啟北宮門，等待叛軍，媚娘也急匆匆趕到。叛軍已至，李恪放媚娘上城墻。媚娘站在城墻上，苦口婆心勸說李恪不要弒殺兄弟，走上爭權(quán)的不歸路，并不惜以命相搏。李恪心存兄弟情誼，終被勸服，在叛軍進城之前，下令關(guān)閉北宮門，與叛軍呈對峙的局勢。