李世民(張豐毅 飾)說出鴆殺李牧(李晨 飾)的事，媚娘心痛絕望下，對李世民拔劍相向，媚娘下不了手，想要自盡，被李世民阻止。李世民也賜了媚娘一壺酒，媚娘飲下。媚娘再醒來時，身邊正是李牧，在媚娘的追問下，李牧道出實情，這一切都是李世民的設計。李世民即將親征北境，有感將會喪命，提前把媚娘托付給李牧照顧。李世民親征北境，李世民臨行前讓李治監(jiān)國，徐慧掌管后宮。李牧讓媚娘自行選擇去留，媚娘決心到遼東去找李世民。媚娘翻山越嶺趕赴北境，錦樂宮中，徐慧效仿韋妃昔日的雷霆手段立威。媚娘在充斥著兵亂的遼東尋找李世民的蹤跡，險象環(huán)生，李牧不放心媚娘，一路偷偷跟隨保護。媚娘身陷北境士兵圍攻，險遭強暴，關鍵時刻，李牧出現救下媚娘，兩人一起逃走。然而李牧的馬早已累得筋疲力盡，后有追兵的同時，前方也出現了北境士兵，兩人似陷入絕境，這時，李恪(李解 飾)軍隊出現，北境士兵逃跑。李恪認出媚娘，驚訝。新進美人入東宮，美麗容貌和活潑性格都酷似媚娘的蕭良娣引起了李治的注意。徐慧將當年楊妃(周海媚 飾)賜予的銀絲琺瑯面扇送給馮才人(張溪庭 飾)和陳美人，二人都不敢要。