于倩(劉寶文 飾)和嚴(yán)金明(武志勇 飾)被暫且安頓在黎州的軍管會(huì)中。而老謀深算的 唐英杰(劉小鋒 飾)此時(shí)也收到特務(wù)密報(bào)，得知于倩和嚴(yán)金明的下落，他命手下楊凡(趙陽 飾)和秦飛(李昌元 飾)潛入黎州，配合潛藏在那里的國民黨特務(wù)組長薛子材執(zhí)行暗殺計(jì)劃，并奪取情報(bào)。

秦飛和楊凡殺死軍管會(huì)食堂的采買員混入了軍管會(huì)，企圖暗殺嚴(yán)金明，危急時(shí)刻， 馮梁山及時(shí)發(fā)現(xiàn)了兩人的可疑，阻止了刺殺行動(dòng)。戰(zhàn)斗中，楊凡死亡，秦飛受傷后被掃地老頭“黃老伯(段鎮(zhèn)平 飾)”救跑。

原來潛伏在軍官會(huì)的掃地老頭“黃老伯”是薛子材手下的老特務(wù)，他救了秦飛，并帶著秦飛去見薛子材。馮梁山帶領(lǐng)尖刀隊(duì)全城搜查，并未抓到秦飛。但他們發(fā)現(xiàn)死去的楊凡是國民黨特務(wù)，馮梁山敏銳地意識(shí)到嚴(yán)金明和于倩已經(jīng)不安全了，新一輪的危機(jī)正向他們一步一步地逼近。

秦飛來到了薛子材處，為蒙蔽軍管會(huì)搜查，薛子材殘忍地殺死一百姓，造成秦飛因逃跑不成而自殺身亡的假象。