于倩(劉寶文 飾)和嚴金明(武志勇 飾)被暫且安頓在黎州的軍管會中。而老謀深算的 唐英杰(劉小鋒 飾)此時也收到特務密報，得知于倩和嚴金明的下落，他命手下楊凡(趙陽 飾)和秦飛(李昌元 飾)潛入黎州，配合潛藏在那里的國民黨特務組長薛子材執(zhí)行暗殺計劃，并奪取情報。

秦飛和楊凡殺死軍管會食堂的采買員混入了軍管會，企圖暗殺嚴金明，危急時刻， 馮梁山及時發(fā)現(xiàn)了兩人的可疑，阻止了刺殺行動。戰(zhàn)斗中，楊凡死亡，秦飛受傷后被掃地老頭“黃老伯(段鎮(zhèn)平 飾)”救跑。

原來潛伏在軍官會的掃地老頭“黃老伯”是薛子材手下的老特務，他救了秦飛，并帶著秦飛去見薛子材。馮梁山帶領尖刀隊全城搜查，并未抓到秦飛。但他們發(fā)現(xiàn)死去的楊凡是國民黨特務，馮梁山敏銳地意識到嚴金明和于倩已經(jīng)不安全了，新一輪的危機正向他們一步一步地逼近。

秦飛來到了薛子材處，為蒙蔽軍管會搜查，薛子材殘忍地殺死一百姓，造成秦飛因逃跑不成而自殺身亡的假象。