蔡老理(韓福利 飾)在成功拖延了土匪的攻勢之后立即撤退。但這時秘書曹吉安(程志遠(yuǎn) 飾)帶回了噩耗，撤退隊伍遭到金二響(小黑 飾)的突襲，死傷慘重，而韓路辛(張瑜 飾)也陷入敵人的包圍之中。蔡老理又帶著隊伍前去支援卻不幸遭遇埋伏。被圍困的蔡老理正組織戰(zhàn)友們突圍，不料金二響居然拉出被抓百姓作為要挾。蔡老理無奈，帶領(lǐng)同志們和金二響做殊死拼殺。正在這關(guān)鍵時刻，馮梁山等人趕到，在尖刀隊的巧妙設(shè)計下，以少勝多，將金二響等人打得暈頭轉(zhuǎn)向。金二響以為解放軍的大部隊來了，慌亂中被馮梁山打傷，挫了金二響不可一世的銳氣。

馮梁山告訴蔡老理自己是為救護(hù)韓路辛而來，可是并沒有在群眾中找到韓路辛，眾人分析得知韓路辛是被金二響抓走帶往萬家莊。馮梁山等人決定由蔡老理帶路，潛回萬家莊救韓路辛。

萬家莊廣場上，金二響正要拿殺害韓路辛等人出氣，被萬老大(姜華 飾)制止，萬老大欣賞韓路辛寧死不屈的勇氣。萬老大命人將韓路辛等俘虜帶至牢房關(guān)押。