馮梁山急中生智示意韓路辛(張瑜 飾)先認下萬老大(姜華 飾)作父親，韓路辛會意。但讓萬老大沒有想到的是，因兒子韓路辛是共產黨，引來了眾土匪的猜疑和內斗，馬耳彪(李忠華 飾)帶領眾土匪來找萬老大理論：要么殺了共黨兒子，要么讓出總司令的寶座。

金二響(小黑 飾)為保住大權，設計毒殺了馬耳彪，但下毒之事很快敗露。為平息眾怒，萬老大只能將金二響關入大牢。這一番波折令萬老大心力交瘁，馮梁山看出了土匪聯(lián)盟內部的矛盾，以及萬老大對韓路辛的感情，他決定讓韓路辛勸萬老大投誠。但是當韓路辛跟萬老大說起此事時，萬老大卻讓他不要再提及此事。

尖刀隊戰(zhàn)友轉告馮梁山，上級同意他勸降萬老大的計劃，但同時也帶回一個令馮梁山瞅心的消息，袁白因執(zhí)行特殊任務，至今下落不明。

韓路辛告訴馮梁山明天是母親的的祭日，希望能勸降自己的父親。在韓母的墳頭上，韓路辛讓萬老大回頭，萬老大依舊是一口回絕，稱自己曾經殺害過共產黨人，已經沒有回頭路了。