子楚住進王宮，既沒了趙姬(寧靜 飾)又見不到呂不韋(張鐵林 飾)，孓然一身倍感寂寞難耐，越發(fā)神經(jīng)質(zhì)。呂不韋勸他一定要忍耐，絕不能流露絲毫的情緒。為了穩(wěn)住子楚，呂不韋買了幾名藝妓，悄悄把子楚接倒自己住處，讓他們陪子楚廝混渡日。蕓姜(陳好 飾)很是看不慣，變著法搗亂。重傷痊愈的嫪毐(高亞麟 飾)開始勾引挑逗趙姬，遭到了她的怒斥，但趙姬畢竟是個女人，雖然頑強抵抗，卻只能束手就擒，她唯一的寄托就是西望，盼著呂不韋的音訊。一天，小趙政偷偷看到嫪毐欺負母親，他掄起砍刀，一刀一個雞頭，小趙政一張噴滿鮮血的臉！秦國的葬鐘敲響了，做了五十六年國君的秦昭王終于死了。呂不韋高興得跳了起來。這個自制力極強的人第二次失態(tài)。五十三歲的老太子安國君(馬書良 飾)終于熬上了國王，激動得渾身顫抖，連龍袍都穿不去。秦王殿上，朝臣們?yōu)榱⑿氯翁又聽幍谩Ｐ氯吻赝醢矅谝淮巫谕跷簧?，不知如何決斷，只會擦汗。退朝再議不了了之。呂不韋認為大事不妙，急找華氏兄妹，曉以利害。說一旦子奚被立為太子，大家都難逃厄運！華陽(林靜 飾)逼得安國君整夜不能入睡。疲憊不堪的安國君守靈時一頭栽倒在先王的棺材角上，鮮血橫流。夜晚，呂不韋寸步不離地陪伴著子楚。子楚突然發(fā)惡夢，大叫道：立了立了，立子奚為太子了！呂不韋叫醒他，搓著背安慰著他。子楚幾乎精神崩潰。