又是靈堂，王翦(張彤 飾)已調(diào)兵遣將嚴防不測。前來哭靈的蔡澤(劉穎濤 飾)說呂不韋(張鐵林 飾)終于得手了！華陽(林靜 飾)大鬧靈堂，破口大罵呂不韋狼心狗肺。呂不韋故意激她的火，收回“皓鑭”，交給新任王太后趙姬(寧靜 飾)。把華陽打入冷宮，華陽真的瘋了。太子政試穿朝服，呂不韋和趙姬在一旁欣慰地看著他。呂不韋感慨萬分地說，明天早朝我們一家三口都在秦國的王臺上，這種事情大概也是前無古人后無來者啦。趙姬說今天晚上你總可以不走了吧。呂不韋說不走了，再也不走了，整個秦王宮就是我們的家！呂不韋一家三口居然團圓在秦國的王臺上，真可謂前無古人，后無來者！十三歲的端坐在王臺正中，趙姬坐在垂簾的后面，呂不韋坐在秦王政身旁。文武百官分列兩旁。秦王政封丞相呂不韋為“仲父”。呂不韋宣布新君第一道詔命，就是要寫一部容匯百家思想的大書。呂不韋轉(zhuǎn)向秦王政：大王意下如何？秦王政背書似的：按仲父說的辦。楚國人屠牧少年時就鐘情于華明(石爻 飾)，現(xiàn)又投奔到華戎(馬曉楓 飾)府上，見到華明依然鐘情不改。華明一見面對他有些厭惡，但突然心生一計，派他混進呂府充當門客，伺機行刺。幾百名文人墨客在大書院里開始撰寫大典，壯漢在四尺巨硯上研墨；書僮在五尺大缸中洗筆。其場面蔚為壯觀。眾門客獻計獻策，給大典起名為《呂氏春秋》。呂不韋忙于著書已久不進宮了，趙姬埋怨他食言，感嘆宮闈如牢籠。呂不韋百般解釋國事繁忙，趙姬問呂不韋過去的溫柔纏綿是否虛情假意，呂不韋只好答應進宮。幔帳中呂不韋和趙姬正在恩愛，秦王政突然到來。呂不韋逃跑已來不及，只好一頭扎進被窩，趙姬嚇得斜靠裝病，外帶用身體擋一擋呂不韋。秦王政盯了趙姬許久，笑了笑，突然離去。呂不韋鉆了出來，整個人象從水里撈出來一樣。他面色蒼白，，說政兒懂事了，以后我再也不能來了。