李斯(賈一平 飾)對呂不韋(張鐵林 飾)說大王已經(jīng)不可救藥，應做好太子政即位的準備。李斯獻計說太子年幼不能親政，應由丞相輔政，王太后垂簾。呂不韋找來王神醫(yī)(馬侖 飾)又開出了“催花散”。這回呂不韋給子楚下的是八倍的劑量。子楚又開始放縱。呂不韋給趙政授課，他愛憐地看著小趙政，企圖讓他叫自己一聲“仲父”。小趙政瞪著他：你們割破我的手指，不就是為了證明，你不是我的父親嗎。呂不韋地進入王后宮中，和趙姬(寧靜 飾)談子楚的病，讓趙姬一定要在子楚死后政兒即位的時候，正式封呂不韋“仲父”稱號。趙姬說宮中實在無聊，不如激流勇退。呂不韋說事到如今沒有退路了，現(xiàn)在如退連商人都做不成，只能做刀下鬼。為了咱們的兒子，硬著頭皮往下走吧！呂不韋教不了趙政了，封李斯為太子郎，讓他逐步進入朝政。李斯感恩不盡。大殿上，子楚神情恍惚。呂不韋夸贊了李斯的才干，推薦為太子郎，問大王意下如何，子楚好象醒過神來了：我不是早就說過嘛，按丞相的意思辦，退朝。兩個美女陪著子楚在榻上尋歡。子楚說你們還沒見過王后吧，她年輕的時候比你們可漂亮多了。他讓趙高(馬浴柯 飾)把趙姬叫來，跟兩個美女一起陪他上床，趙姬對這個無恥之人恨之入骨，索性將他推倒在榻上。子楚突然中風，等趙高喚來了王神醫(yī)，子楚早就死了。