嫪毐(高亞麟 飾)舉兵謀反。秦王政地平了嫪毐之亂，并搜出兩個孽子，當著趙姬(寧靜 飾)的面活活摔死。趙姬哭得昏死過去。呂不韋(張鐵林 飾)趕來，拼著老命為太后求情，把所有罪過都攬到自己頭上。呂不韋長跪在地抱著秦王政的腳，說大王可以殺我但不能殺你自己的母親。秦王政被說動了，宣布大鄭宮就是太后的冷宮，除了寡人，任何人不得出入。嫪毐謀反，被判。太后敗壞宮闈，免去太后稱號，貶入冷宮。呂不韋犯欺君之罪，理當處死。但因功績卓越，免去相位，免去“仲父”稱號，日后再判。封李斯(賈一平 飾)為丞相。李斯迫不及待，一把揪掉呂不韋的相冠給自己戴上。秦王政命人將呂不韋轟出大殿。呂不韋孤零零地回到相府，四下望去，人去樓空。秦王政獨自一人，挑燈夜讀《呂氏春秋》。李斯覲見，勸秦王政盡快斬殺呂不韋，以免夜長夢多。秦王政猶豫不決。李斯，。秦王政終于下令將呂不韋押進死牢，等候發(fā)落。相府大門被一腳踹開，趙高(馬浴柯 飾)帶領禁軍，沖進相府！大殿上，李斯宣布：呂不韋結黨營私，豢養(yǎng)奸佞，縱容淫亂，弒亂謀篡，判以車裂，立即執(zhí)行！秦王政說：慢，可在二十八個時辰后執(zhí)行。呂不韋情不自禁地說：大王，看見你已有了王者風范，我從心里為你高興。一名朝臣立即替呂不韋求情，擺出呂不韋二十年來的赫赫功績。秦王政詔命：凡是為呂不韋求情者，一律斬首。