青木的意思想利用馮子雄(石兆琪 飾)的班底組建特工機(jī)構(gòu)，這也是他看中馮曼娜(陶昕然 飾)的原因，雖然馮曼娜眼前看來還太嫩不足以挑起重?fù)?dān)，但資格老一點(diǎn)的心眼多不容易駕馭，比如周宇浩(陸毅 飾)就總是令他心里不踏實。但周宇浩這樣的人才不用又太過可惜，青木決定利用他和馮曼娜的關(guān)系，讓馮曼娜在臺前，而周宇浩則在幕后指點(diǎn)。張翔(宗曉軍 飾)幫馮曼娜找到了馮子雄的得力戰(zhàn)將陳嘉綸(趙寰宇 飾)，馮曼娜看到陳嘉綸依然活著很是高興，陳嘉綸表示他們這些馮子雄的老部下都會投奔大小姐而來的。青木稱馮子雄留下的諜報網(wǎng)在他們的努力下有幾條線已經(jīng)開始恢復(fù)了工作，隨著戰(zhàn)局的推進(jìn)，拿下全上海也是指日可待的。他準(zhǔn)備在西區(qū)恢復(fù)聯(lián)絡(luò)站，他讓曼娜和陳嘉綸一起過去，與他們聯(lián)絡(luò)的人代號“蝎子”，是馮子雄一直沒有啟用的一枚棋子。馮曼娜向青木申請周宇浩與她一起同行，周宇浩對曼娜說自己教她的那些本領(lǐng)不是讓她的雙手沾滿鮮血的，只是讓她用來自保而已，曼娜反問周宇浩自己有得選嗎？日本人收留她的原因他應(yīng)該比誰都清楚，而且她不需要周宇浩做什么，只要他能站在自己身邊，那么她就會無比自信。馮曼娜和周宇浩順利在一家賭場聯(lián)絡(luò)上“蝎子”，并狠狠地給了他一個下馬威，徹底收服了“蝎子”。渡邊對青木說這次全是周宇浩，之前對他的懷疑也許是課長多疑了，青木也希望是自己多心了，但那枚被燒了個洞的郵票和曼娜的出走都令他心生疑慮，況且除了馮子雄誰都不認(rèn)識“影子”，他覺得還是小心為上。宋勉(袁文康 飾)將一張法國人的照片貼在黑板上告訴學(xué)員此人名叫“史密斯(華棲龍 飾)”，是一名密碼技術(shù)專家，掌握著最先進(jìn)的密碼系統(tǒng)，他們必須趕在日本人之前獲取他的密碼系統(tǒng)。史密斯的生活放蕩，喜歡結(jié)交女性朋友，經(jīng)常出入舞廳、酒吧，于是藍(lán)胭脂(趙麗穎 飾)臨危受命打扮成交際花的樣子試圖接近史密斯。色膽包天的史密斯哪阻擋得了藍(lán)胭脂的有心接近，兩人一曲跳罷就上了黃包車前往史密斯的住處，借著史密斯讓她喝一杯的機(jī)會胭脂把整杯酒都泌到了史密斯的白西裝上，趁史密斯去衛(wèi)生間的一小會時間藍(lán)胭脂就順利找到了想要的東西，一直跟蹤著他們的宋勉也及時出現(xiàn)抓捕了史密斯。任務(wù)完成得很出色，宋勉表揚(yáng)胭脂確實比他人有更多做特工的天賦，但老天在給予她天賦的同時也將偏執(zhí)和任性一起給她，這是做特工的大忌，這也注定她將來要承受的痛苦肯定比別人多。淞滬會戰(zhàn)進(jìn)入第三個月，中國軍隊雖處于被動地位，一再后撤，但仍控制著上海。11月8日晚，蔣介石下令進(jìn)行全面撤退，所有部隊撤出上海戰(zhàn)斗，分兩路退向南京、蘇州——嘉興以西地區(qū)，由于命令倉促，指揮失控，大撤退結(jié)果演變成全面大潰退……萬志超(李夢男 飾)告訴宋勉鬼子大部隊在浦東至杭州灣一帶登陸了，這次鬼子是把老本都押上了，登陸的人馬有十萬之眾，而且都是精銳部隊。上峰命令他們上海站隨大部隊內(nèi)遷，行動組和情報甄別組留下轉(zhuǎn)入地下工作。在轉(zhuǎn)移之前組織特意給了宋勉一天的假期讓他與林天沐(馬燦燦 飾)完婚，特訓(xùn)班成員也都獲假回家和家人告別，藍(lán)長明(舒耀瑄 飾)得知女兒要上前線，心疼之余為女兒感到驕傲。萬志超告訴宋勉總部決定由他帶一部分人馬到青浦郊外，那兒有一支別動隊配合他們工作，在那兒繼續(xù)跟鬼子作斗爭。