文秀帶著雙南來(lái)到軍統(tǒng)馮上校辦公室，馮上校希望龍幫幫助國(guó)軍把閘北居民區(qū)騰出來(lái)給國(guó)軍駐扎和做物資倉(cāng)庫(kù)，雙南一口答應(yīng)，文秀覺(jué)得雙南的決定過(guò)于草率。

既然雙南已經(jīng)決定，文秀還是努力幫助雙南遣散閘北這些住戶(hù)，資金不夠，文秀拿出自己所有積蓄并預(yù)支花紅來(lái)幫雙南解憂(yōu)排難。

文秀暗中協(xié)助雙南解決龍幫很多事情，雙南卻因?yàn)槊谰睦涞?，整天與書(shū)寓絲絲打得火熱。

軍統(tǒng)騰房，把陸小青(陳德容 飾)的戲園子也一并遣散，小青不解，文秀曉之國(guó)家和個(gè)人孰輕孰重之理，小青和程老板大義凌然，為國(guó)軍免費(fèi)獻(xiàn)唱。

美君報(bào)社來(lái)了北平女大學(xué)生莫靈和小凡，其實(shí)她倆都是地下共產(chǎn)黨員，她們勸說(shuō)美君在報(bào)社置辦電臺(tái)，進(jìn)一步竊聽(tīng)破譯日本人侵略上海的最新軍事情報(bào)。

馮上校對(duì)于達(dá)文秀(王挺 飾)的智慧相當(dāng)賞識(shí)，邀請(qǐng)達(dá)文秀參加軍統(tǒng)，被文秀婉謝，但是文秀希望馮上校能將三弟朝元帶入軍界，馮上校答應(yīng)。

小青捐出了戲園子，文秀為她另找了一處住處，小青挽留文秀留下，文秀答應(yīng)小青：退出江湖之后帶著小青平平安安度日。