軍統(tǒng)、民防兵，兵分三路，設(shè)下伏擊點(diǎn)，由雙南帶隊(duì)，將運(yùn)送軍火的車輛截下，然而，打開車門，里面空空如也，大家這才明白，中計(jì)了，但為時(shí)已晚，在犧牲大量人員后，胡雙南(王偉光 飾)被特高科俘虜。

劫持日軍軍火的行動(dòng)，不但沒有成功，反而中了日軍的埋伏，兄弟們死傷慘重，幫主胡雙南被敵人抓獲，萬叔深感這一切均由自己引起，內(nèi)疚不已。

特高科開始瘋狂屠殺，將美君的經(jīng)濟(jì)報(bào)社炸毀，美君受重傷后失蹤。

萬叔妻兒的尸體也被發(fā)現(xiàn)在黃浦江邊。

日本侵略步伐離上海越來越近，軍統(tǒng)接上峰通知，撤離上海。文秀請(qǐng)求馮上校將朝元帶到南京，自己則留在上海要救出雙南。