龍家除了留下美君和朝元在報(bào)社繼續(xù)工作，其他人員全部參加民防兵。絲絲來送雙南，小青來送文秀，萬叔帶著妻子小月、兒子國棟也來為民防兵送行。

送完人群出發(fā)，萬叔帶著家眷去南京路吃冰激凌，轉(zhuǎn)眼間妻子小月兒子國棟被日本特務(wù)抓走。繼而，萬叔被三井請到同文棋院，特務(wù)用萬叔妻子兒子的性命，逼萬叔交出民防兵的名單，萬叔只能答應(yīng)。

萬叔來到龍家、龍氏商會，最后終于在陸小青(陳德容 飾)的育嬰堂找到民防兵花名冊，三井拿到花名冊，并沒有放了小月和國棟，他要萬叔為日本人做更多的事。

在一次巷戰(zhàn)中，民防兵和日本侵略者展開殊死搏斗，雖死傷慘重，但還是給敵人予以了沉重打擊。