二戰(zhàn)剛結束時，大量內地人因國共內戰(zhàn)爆發(fā)涌到香港，沒根沒底窮困潦倒都擠在窮人聚集的木屋區(qū)。帶著資本來香港的富人住在山頂大別墅里依然過著貴族般的生活。秋霜(劉孜 飾)帶著已經剛上小學的保衛(wèi)，住在木屋區(qū)居處，用鐵皮木板搭建的那種既不能遮風也不能擋雨、夏天像烤爐、冬天像冰箱的寮屋。

為了生存，秋霜到處干零活，也曾到山頂富人區(qū)幫傭。由于能吃苦、手腳靈活、會做上海點心，又燒得一手好菜，那幫上海來港富人都愿意用她。條件是秋霜必須住在他們家里，可卻不同意秋霜帶保衛(wèi)住進來。秋霜因此放棄了在富人區(qū)干活兒的念頭。

國共內戰(zhàn)結束，又一批移民潮來到。香港每張嘴都要吃飯，秋霜的生活更加艱難。秋霜知道費公館在香港有產業(yè)，但產業(yè)資料已經隨著費戈(于小偉 飾)落到黃浦江去了。秋霜猜想費華(唐一菲 飾)內戰(zhàn)結束后可能會隨1949年移民潮來到香港，曾經到山頂富人區(qū)去找過，結果沒找著。費華被狗追得滿街跑，警察把抓她到派出所里問話，以為是小偷。

這時保衛(wèi)已經讀小學五年級了，秋霜常常望著熟睡中的保衛(wèi)發(fā)呆，常常午夜驚醒，每當想到上海碼頭失散的兒子費光，秋霜眼淚就禁不住，只能禱告當時美寶(王笛 飾)和小光光沒有被沖散，現(xiàn)由美寶好生照顧著。算算時間，費戈中彈落入黃浦江已經四年了，兒子費光現(xiàn)在快五歲了。

1950年朝鮮戰(zhàn)爭爆發(fā)，美國軍艦經常來香港補給，休假的美國大兵滿街走，花起錢來像流水。在灣仔酒吧街美國大兵聚集地，秋霜看出了商機，拿出盡有的幾塊錢當資本，做了當年浙江超山大大有名的“媳婦蜜餞”，又向花場賒了鮮花，每天從木屋區(qū)挑擔走兩個小時路到灣仔酒吧街兜售蜜餞鮮花。秋霜在上海時學過英語，因此和美國大兵溝通不是問題，日子一天天熬著，秋霜開始有了點積蓄。秋霜曾經數(shù)次到香港怡和洋行大樓打聽亨利先生的消息都沒有下文。

秋霜并未因忙著討生活而疏忽了保衛(wèi)的教育，鑒于自己從小失學，秋霜對保衛(wèi)學校的學習成績特別嚴格。由于幼時經常被大嫂銀花(孟霞 飾)打罵，秋霜絕不用打罵來教育孩子，而是假日帶著保衛(wèi)跟出門干活兒，讓孩子體驗生活艱辛。保衛(wèi)也爭氣，幾回教訓之后學校成績都名列前茅！秋霜每回看到保衛(wèi)領了獎狀回家就特別開心，那時會做幾道保衛(wèi)愛吃的菜，買些平常舍不得買的燒鵝和保衛(wèi)打打牙祭！望著健康上進的保衛(wèi)，秋霜覺得自己對得起將視如姐妹費華了！

秋霜沒猜錯，費華和陸鳴(李天洋 飾)離開上海來到香港，現(xiàn)在住在山頂富人區(qū)大別墅里，請了幾個男女仆人，生活排場和上海時一樣。大陸剛解放時，香港進出大陸邊境管制不嚴，費華花錢請了不少人專程回上海尋找費戈和秋霜，可都如石沉大海，沒有消息，也有不少騙子拿了費華的錢人就失蹤了。

秋霜做夢也想不到費戈現(xiàn)在銅鑼灣一間小餐館做跑堂伙計，現(xiàn)在費戈身上已見不到昔日上海灘叱咤風云的霸氣，取而代之的是一臉忠厚老實，原來費戈中彈落入黃浦江后被另一艘開往香港的貨輪救起，可卻喪失了記憶。來到香港后流落街頭，被“老廣東面館”收留干起跑堂送外賣的伙計。大家喊瘸子而不名費戈干死干活只能換得三餐填飽肚皮，一毛錢工資都沒有，餐館老板理由是在戰(zhàn)后生活這么艱難的年代肯供一個來歷不明瘸子一日三餐，還有門板床給睡，已經做好事了。

費戈經常撫著額頭彈痕努力回憶過去，可想破腦袋還什么都想不起來。費戈送外賣到一間有錢人住的小洋房，洋房女主人是個四十不到的絕美婦人，見到騎自行車送外賣來的費戈驚愕得說不出話來。原來那美婦竟是當年上海費公館總管趙琴(楊亞星 飾)。