費(fèi)華(唐一菲 飾)這幾天，幾乎天天和陸鳴(李天洋 飾)到仙樂斯、百樂門跳舞，兩人的情感進(jìn)展得很快，費(fèi)華似乎忘了邵賓在美國等她，想到腹中還沒解決的胎兒，費(fèi)華逼著費(fèi)戈(于小偉 飾)，無論如何，一定要把秋霜(劉孜 飾)找回來。除了秋霜，費(fèi)華找不到任何人幫她頂包。

費(fèi)戈天天逼著巡捕房的小馬(張羽 飾)，終于有了秋霜的消息。費(fèi)戈來到榮記紡紗廠，終于找到了秋霜，可是秋霜不愿意跟費(fèi)戈回去。費(fèi)戈問秋霜為何不肯跟他回費(fèi)公館，秋霜終于對費(fèi)戈說出實(shí)話，在她心目中所謂的上海灘大亨，其實(shí)就是流氓，她若是再卷入費(fèi)公館走私鴉片的事情，她對不起死去的爹娘!

秋霜的話令費(fèi)戈內(nèi)心震動，他開始仔細(xì)思考自己是否真的是個(gè)流氓。

費(fèi)華來到榮記紗廠找到了秋霜，秋霜見到費(fèi)華，想起費(fèi)華在她走投無路時(shí)帶她來到上海，她不能不聽費(fèi)華的，于是，跟費(fèi)華回到了費(fèi)公館。

秋霜萬萬沒想到費(fèi)華說她懷孕了，要求秋霜在孩子生下來時(shí)，幫她扛這黑鍋。意思是，秋霜必須假裝懷孕，在費(fèi)華秘密生孩子時(shí)，秋霜也跟著“生孩子”，由秋霜來頂替費(fèi)華當(dāng)“孩子的媽”，這樣，費(fèi)華依然是清白的大閨女，費(fèi)公館的大小姐，而秋霜…反正她只是個(gè)下人，沒名沒地位，沒人會在意她的名節(jié)。

秋霜懷孕的事在費(fèi)公館里引起了大地震。費(fèi)戈望著秋霜微凸的小腹，怎么也想不明白，經(jīng)過一番追問，秋霜照著事先和費(fèi)華排練好的，在費(fèi)戈面前羞澀的承認(rèn)，腹中孩子的爹是自幼訂了娃娃親的包中(郭明翔 飾)……老實(shí)的秋霜在費(fèi)華的指導(dǎo)下，演了一場偷吃禁果聲淚俱下的懺悔戲，秋霜說得有名有姓，費(fèi)戈不得不相信她肚里確實(shí)有了娃娃，當(dāng)費(fèi)戈要派人去杭州通知包中時(shí)，秋霜淚水更多，說包中被日本人用刺刀戳死了，所以，她才離鄉(xiāng)背井，跟著大小姐來到上海。秋霜提到包中之死，想到自己那時(shí)的孤苦無依，語意真誠凄切，在旁邊的費(fèi)華聽了淚水都流了下來!

陸鳴見費(fèi)戈知道秋霜懷孕后內(nèi)心失落。他本想幫忙，可是現(xiàn)在秋霜懷了別人的孩子，這事難辦了。