費(fèi)戈(于小偉 飾)不希望秋霜(劉孜 飾)再把他當(dāng)流氓，想退出和陸敬恒(李子雄 飾)合伙的走私行業(yè)，可是陸敬恒不同意，并以秋霜的性命要挾費(fèi)戈，費(fèi)戈無奈，答應(yīng)再跟陸敬恒做最后一票大宗走私鴉片。

七七事變后，中國共產(chǎn)黨努力促成抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線的形成。中共中央發(fā)布了《中國共產(chǎn)黨為日軍進(jìn)攻盧溝橋通電》。通電指出：“平、津危急!華北危急!中華民族危急!只有全民族實(shí)行抗戰(zhàn)，才是我們的出路。在中國共產(chǎn)黨的號(hào)召和推動(dòng)下，全國抗日救亡運(yùn)動(dòng)風(fēng)起云涌，各地愛國軍民紛紛行動(dòng)起來，大力支援華北前線。上海日本工廠的中國工人和職員，紛紛罷工和離職。各地報(bào)刊也大量發(fā)表抗日言論，大聲疾呼：“現(xiàn)在和平已經(jīng)絕望了，犧牲已到了最后關(guān)頭了!盧溝橋的炮聲，喚起了全國人民團(tuán)結(jié)御侮的抗戰(zhàn)精神。

陸敬恒奉蔣介石之命去重慶了，臨行吩咐費(fèi)戈一定要完成那宗買賣，可是當(dāng)那批走私貨上了永業(yè)興公司的碼頭時(shí)，秋霜出現(xiàn)阻止。秋霜對(duì)費(fèi)戈說，永業(yè)興和亨利的怡和洋行簽有行同，永業(yè)興的碼頭歸怡和洋行使用，倉庫內(nèi)絕不能放非法的走私鴉片。

費(fèi)戈再次在秋霜面前無地自容，最后一咬牙，將兩卡車鴉片全部捐給抗日的野戰(zhàn)醫(yī)院。

這天夜里，秋霜正寫信給兒時(shí)玩伴王美寶(王笛 飾)，突然傳來費(fèi)華(唐一菲 飾)痛叫聲，原來費(fèi)華即將臨盆，司機(jī)小金不在，秋霜扶著費(fèi)華奔到大街上……突然，天空霹靂，大地震動(dòng)，“轟隆隆～”，這時(shí)炮聲隆隆，晨曦中，大街被如雨的炮彈炸得火光四起，是震驚中外的八一三淞滬戰(zhàn)役開打了，日本軍艦正在炮轟上海市呢!

淞滬戰(zhàn)役又名“大上海保衛(wèi)戰(zhàn)”，從1937年8月13日。一直打到同年11月12日，整整打了三個(gè)月。日本動(dòng)用了飛機(jī)、大炮等重武器，多個(gè)重裝師團(tuán)圍攻大上海，打算三個(gè)月亡華，國民政府投入抵抗的部隊(duì)有幾個(gè)集團(tuán)軍數(shù)十個(gè)師，雙方投入戰(zhàn)場(chǎng)的兵力有百萬之眾，打得如火如荼。

上海杜家?guī)ь^發(fā)起了捐餉抗日的運(yùn)動(dòng)，各大家族聯(lián)名響應(yīng)，費(fèi)戈也是聯(lián)名人之一，他未經(jīng)陸敬恒同意，就將剛到的走私貨全部捐出去抗日，又大開費(fèi)家倉庫捐軍糧。陸敬恒知道走私貨被費(fèi)戈捐了，大怒。

這場(chǎng)戰(zhàn)役唯一撈到好處的大概只有費(fèi)華，因?yàn)檫@場(chǎng)戰(zhàn)役，使她和陸鳴(李天洋 飾)的婚禮不得不延后舉行，她可以有充份的時(shí)間解決腹中的胎兒。

費(fèi)戈、陸鳴、鳳卿在滿是彈坑的街道上撿到秋霜和費(fèi)華的皮包，以前兩人被炸死了!

這時(shí)費(fèi)華已順利生下了一個(gè)男嬰。費(fèi)華說男嬰跟秋霜姓王，因?yàn)槌錾?ldquo;大上海保衛(wèi)戰(zhàn)”最艱苦的時(shí)期，兩人決定給他取名“保衛(wèi)”，王保衛(wèi)(張子晨 飾)!

秋霜和費(fèi)華兩人大半夜在炸彈隆隆中奔出了法租界，結(jié)果戰(zhàn)事一起，回不了法租界了。