夫差(胡軍 飾)正與晉相等人商談，公孫雄將姑蘇的消息耳語報給夫差，夫差強顏歡笑。為盡快返城救援，夫差下令即刻包圍黃池，武力逼晉公簽訂盟約。當(dāng)上霸主的夫差殺回姑蘇，勾踐(陳道明 飾)下令放吳軍進城。

王孫駱見到夫差，自刎謝罪。公孫雄奉命前來給越國下戰(zhàn)書，要求越軍后退十里，吳軍出城與之決戰(zhàn)，勾踐勸吳軍不要做無謂的抵抗。夫差派伯嚭突圍出去向晉國求援，勾踐故意放伯嚭出城。

夫差放西施(安以軒 飾)、鄭旦等越女投奔越軍，西施卻不肯離去。兩年多過去了，吳越仍在僵持。越軍傷亡得不到補充，吳國更是出現(xiàn)了易子而食的局面。

伯嚭受盡羞辱終于回來，果不出勾踐所料，一粒糧食、一個援兵也未求到。夫差絕望中派伯嚭求勾踐議和。