伍子胥亦將自己的北進之策獻與夫差(胡軍 飾)，再次進諫夫差不可不防越國，夫差敷衍會好好考慮。范蠡(賈一平 飾)使計見到勾踐(陳道明 飾)，在黑翼的監(jiān)視下勸勾踐臣服也不失為一種選擇，勾踐不解范蠡深意，誤以為他已叛變。

雅魚(左小青 飾)卻認為范蠡說得有道理，勾踐似有所悟。伍子胥向夫差獻計，讓因天旱而欠收糧食的越國提供攻打魯國所需的兵源、糧秣，以試探越國是否還有復仇之念。如果文種拖延敷衍，便是殺勾踐的機會。

文種險些上當，幸被石買阻止而破伍子胥之計。夫差讓勾踐為其牽馬，至懸崖邊，夫差仍命前行，勾踐一腳踏空，手抓韁繩而吊于萬丈懸崖之上。

勾踐在被嘶叫的烈馬拖上懸崖后，終于跪倒在夫差腳下。與夷終于有了下落，為避人耳目，他被安置在石買家中。