蔣介石(馬曉偉 飾)竟然同意了汪精衛(wèi)(羅嘉良 飾)的和談意見，眾部下疑惑不解，原來蔣介石還沒有軟弱到那種地步，只是為了給汪精衛(wèi)一個(gè)面子，讓他知道日本人的胃口是無底洞，知難而退，同時(shí)他決定將國民政府遷往重慶。

毛澤東(黃海冰 飾)發(fā)報(bào)各師負(fù)責(zé)人指示行動(dòng)方向，要求迅速分兵，發(fā)動(dòng)群眾，開展游擊戰(zhàn)爭(zhēng)，創(chuàng)建以太行山為依托的敵后根據(jù)地，八路軍將在太行山上大展宏圖。蔣介石委派蔣百里前往歐洲求援，他表示哪怕有一分的希望，就要盡百分的努力，蔣百里也勸諫蔣介石在爭(zhēng)取外援的同時(shí)要自掃門前雪。

中國代表與蘇聯(lián)代表很快就援助達(dá)成了一致意見，終于有人肯伸出援手，作出實(shí)質(zhì)性的表示了，蘇聯(lián)方面還派出援華軍事顧問團(tuán)。

日本華中方面軍與海軍奉命攻占南京，從四面八方圍攻南京城。遠(yuǎn)在溪口的張學(xué)良(周航 飾)壯志難酬，郁郁寡歡，祖國大好河山接連丟失，他雖痛心疾首但卻無能為力。此時(shí)被日軍斷定“已死”的馬占山(丁海峰 飾)找到了他，情誼深厚的兩人立馬擁抱了一個(gè)，但是馬占山帶來的消息不盡人意。馬占山又向他匯報(bào)了外面的抗戰(zhàn)形勢(shì)，張學(xué)良打聽蔣介石的態(tài)度，他的努力沒有白費(fèi)，蔣介石果然決心抗戰(zhàn)了，但這次不是來請(qǐng)他出山的，而是將他轉(zhuǎn)移到遠(yuǎn)離戰(zhàn)爭(zhēng)的安徽黃山。

日軍逼近南京，首都即將淪陷，遠(yuǎn)離戰(zhàn)火，遠(yuǎn)離殺戮，一個(gè)民族的大遷徙開始了，各交通河道擠滿了搬遷的人，這次遷徙的人數(shù)之多，規(guī)模之大，時(shí)間之久聞所未聞，世所罕見。

張學(xué)良在撤退的船上嘆息自己在九一八把東北的主力撤回了關(guān)內(nèi)，卻把物資和設(shè)備，還有民心丟在了關(guān)外，但是后悔晚矣。馬占山要先行去綏遠(yuǎn)，他期待著張學(xué)良的重新出山，帶領(lǐng)一干兄弟大干一常張學(xué)良得知楊虎城回國了，認(rèn)為他此次定是兇多吉少。

中國學(xué)員終于開上了蘇聯(lián)支援的全世界速度最快的飛機(jī)，學(xué)員們?yōu)殚_上新飛機(jī)而心情大快，由于油料快耗光了，他們準(zhǔn)備在洛陽備降。日軍也得到了蘇聯(lián)支援中國戰(zhàn)機(jī)的消息，鑒于其性能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過日軍戰(zhàn)機(jī)，決定不與其正面沖突，而是在中國戰(zhàn)機(jī)著陸加油時(shí)摧毀于地面，他們派出轟炸機(jī)聯(lián)隊(duì)前去執(zhí)行任務(wù)。日軍戰(zhàn)斗機(jī)和轟炸機(jī)在空中設(shè)伏，一等到中國戰(zhàn)機(jī)降落，便馬不停蹄準(zhǔn)備空襲機(jī)場(chǎng)飛機(jī)，在日軍轟炸機(jī)的狂轟濫炸之下，許多新戰(zhàn)機(jī)被毀于一旦，為數(shù)不多的幸存戰(zhàn)機(jī)立刻起飛迎戰(zhàn)，空中纏斗異常激烈，但最終日軍還是達(dá)到了卑鄙的目的。

蔣介石把南京交給了唐生智，自己乘飛機(jī)趕赴武漢，同時(shí)請(qǐng)求蘇聯(lián)直接出兵參戰(zhàn)，蘇聯(lián)的領(lǐng)導(dǎo)層意見不一，但斯大林為保全自身利益，只是希望中國起到牽制日本的作用，并不打算派兵援助。

有空無防的國軍陣地被日軍戰(zhàn)機(jī)炸得連頭都抬不起來了，只能無助地用機(jī)槍朝天掃射一番，于是戰(zhàn)機(jī)編隊(duì)立即升空予以支援，終于壓制住了日軍的囂張氣焰，但也有不少保疆衛(wèi)土的天使折翼了。