陳曉蓉(鄭敏 飾)和小野(張黦 飾)這對(duì)異國(guó)情人各懷心腹事，小野想利用陳曉蓉把小分隊(duì)引出來(lái)一網(wǎng)打盡，陳曉蓉也明白小野的用心，她把小野引到自己的家中，讓朱美云(梁椰雯 飾)狙殺了對(duì)方，自己也犧牲了。 逃出生天的史密斯非常感謝營(yíng)救他的陸玫(趙子惠 飾)和高揚(yáng)(連奕名 飾)等人，作為回報(bào)，他打開了那個(gè)密碼箱，順利完成任務(wù)的小分隊(duì)又回到了根據(jù)地，高揚(yáng)帶著史密斯轉(zhuǎn)到了重慶，史密斯終于又恢復(fù)了自由之身。渡邊和秋子(趙晶 飾)看著小野的尸體，悲痛萬(wàn)分，秋子從小野身上的傷得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云的阻擊槍下，她發(fā)誓一定要干掉那個(gè)狙擊手。美日宣戰(zhàn)后，上海的日本軍隊(duì)隨即開進(jìn)了租界，渡邊親手抓住了曾經(jīng)羞辱過他的弗蘭克，把他投進(jìn)了蘇州的英美人集中營(yíng)。渡邊登門拜訪，希望趙天龍(丁海峰 飾)與之合作，遭到拒絕于是使了一個(gè)花招，故意將他和趙天龍握手照片登在上海的各大報(bào)紙上，一時(shí)間上海輿論沸沸揚(yáng)揚(yáng)。在根據(jù)地休整的趙非(盧譽(yù)文 飾)看見報(bào)紙上說自己的父親成了漢奸，不禁心急火燎，他帶著葉三(武強(qiáng) 飾)偷偷地趕回了上海。他不分情由和自己的父親爭(zhēng)執(zhí)起來(lái)，還失手開槍打傷了自己的父親。