潘大葉(王鴻飛 飾)說服了吳阿四(郭濤 飾)想要干一票大的，去搶日本人占領(lǐng)的金庫此事被葉三(武強(qiáng) 飾)知曉，葉三將事情匯報(bào)給了趙非(盧譽(yù)文 飾)，趙非利用這個(gè)絕佳的機(jī)會(huì)，用反間計(jì)除掉王群(崔嵩 飾)潘大葉及吳阿四。神秘的“師父”再次找到高揚(yáng)(連奕名 飾)，向他說明了送出弗蘭克的計(jì)劃：他要陸玫(趙子惠 飾)，朱美云(梁椰雯 飾)，鐵妞(宮萍 飾)等中共方面的特工單獨(dú)送弗蘭克出上海。此時(shí)的渡邊突然接到一個(gè)神秘人打來的電話，告訴他三個(gè)共產(chǎn)黨員要帶著弗蘭克離開上海，并告知離開的路線，原來高揚(yáng)的“師父”想讓陸玫等共產(chǎn)黨員當(dāng)炮灰，引開渡邊的注意。高揚(yáng)立刻明白了“師父”的用意，他讓小曲自己送弗蘭克出上海，自己則趕回到陸玫等人的身邊要與他們同生共死。鐵妞將手榴彈準(zhǔn)確的扔進(jìn)了迫擊炮的炮筒里，一聲巨響，秋子(趙晶 飾)和幾個(gè)鬼子立刻被炸死。高揚(yáng)趕到但此時(shí)陸玫和鐵妞已經(jīng)不信任高揚(yáng)了，高揚(yáng)是百口莫辯。渡邊識(shí)破了他們聲東擊西的計(jì)劃，重新抓獲弗蘭克并嚴(yán)密看管起來。趙非葉三犧牲自己將渡邊引出憲兵隊(duì)，高揚(yáng)陸玫等人借機(jī)前去救出弗蘭克，戰(zhàn)斗中鐵妞兒犧牲，高揚(yáng)將任務(wù)交給助手和陸玫。正當(dāng)高揚(yáng)受困于渡邊猛烈炮火之際，一個(gè)人影出現(xiàn)，正是他的師父。