無規(guī)距不成方圓，任何組織都有各種各樣的規(guī)章制度，否則將會形如一盤散沙毫無凝聚力。武工隊也是如此，紀律嚴明。如有觸犯者，輕則關禁閉，重則被押送到軍事法庭審判。

馮鐵豹(林繼東 飾)因為觸犯紀律，允許下屬變賣戰(zhàn)利器，被關禁閉失去了自由，他以為自己只是犯了小錯，幾天過后就會重獲自由，不料周亞林(高郡偉 飾)(高郡偉 飾)小題大做，決定上報到軍事法庭。

馮鐵豹擔心自己小命不保，索性帶兵造反，劫持了周亞林和嘎子(李明 飾)，將兩人五花大綁關入房中。

馮鐵豹已經走投無路，帶領幾個親信離開武工隊另謀去處，一行人自從加入武工隊，許久未能痛痛快快殺一回鬼子。恰好山下的河邊有幾個鬼子在洗澡，馮鐵豹一馬當先，帶領眾人殺掉幾個鬼子，搜刮完所有財物棄尸離去。

老劉已是八路軍的眼線，國難當頭，任何一個血性漢子理應與日本人斗爭到底，老劉游說賀晉南(譚洋 飾)加入八路軍，賀晉南還不知道老劉的底細，對八路軍持有戒心，從未想過投靠八路軍。

馬副班長帶領一個班的兵力，押送一車的糧草回駐地，一行人在山路上遭到伏擊全軍覆沒，伏擊一方是馮鐵豹領導的小分隊。自從離開武工隊，馮鐵豹如魚得水，甩掉所有牽絆，無所顧慮盡情殺敵奪貨。金石在打劫過程最后一個離去，悄悄將一張紙條放入到已經身亡的馬副班長身上的口袋。

日本人待中國人如同豬狗，老劉在賀晉南面前煽風點火，佯裝已經無法再忍受日本人。賀晉南雖也與老劉一樣對日本人心懷不滿，但卻無力扭轉局面，心有余而力不足，不知何去何從。

馬副班長遇襲的消息傳來，賀晉南帶兵趕到事發(fā)地點，得到金石留下的紙條，紙上寫有馮鐵豹一行人暫時棲身的地址。

馮鐵豹離開武工隊之后小有成就，殺了幾個日本鬼子，劫了保安團一車的糧食。一行人在馬頭嶺東面的喬家村暫住，歡天喜地清點戰(zhàn)利品。