日軍在馬頭山秘密建造糧食中轉站，馬頭山地處三省交界地段，一旦日軍鞏固了馬頭山的糧倉基地，便能為三省的友軍提供糧食，從而穩(wěn)固日軍在華北的戰(zhàn)常為全面統(tǒng)治中國打下堅不可摧的基矗

呂司令意識到事態(tài)的嚴重性，委派張西鳳(徐囡楠 飾)以及王鈺翠(苗圃 飾)，深入馬頭山日軍糧食基地，進一步掌握日軍的動向。

王樹才成了籠子里面鳥兒，被日軍軟禁，出行遭到限制。一心想重獲自由的他企圖爬墻逃跑，被守在墻外的日軍士兵嚇了回來。日軍事后沒有追究他的責任，而是狠狠教訓了阿七一頓，以儆效尤。

張西鳳與王鈺翠在日軍糧倉發(fā)現死亡百姓的遺體，之前二個村莊失蹤的百姓，多半已經全部死于日軍手中，遺體則被裝入麻袋中，秘密存放在倉庫里面掩人耳目。

金石將所有婦女召集到操場上，例行公事逐一盤查，眼看張西鳳與王鈺翠就要身份敗露，潛伏在基地外面的武工隊開槍制造混亂，成功為張西鳳和王鈺翠脫了身，兩人脫身之后引領所有婦女逃走，守在基地外面的日軍自顧不暇，眼睜睜看著婦女們逃之夭夭。

金石老謀深算，猜到張西鳳與王鈺翠混入到基地中，武工隊襲擊基地的時候，他藏在林中果然等到了張西鳳與王鈺翠。眼看兩個女人就要落入金石手中，周亞林(高郡偉 飾)(高郡偉 飾)及時出現，掩護兩個同伴逃走，用自己的性命為兩個同伴換回了平安。

吉野(姚未平 飾)到馬頭山視察，表揚對日軍盡心盡力的金石，同時提拔金石為保安團長。

日軍的頭號敵人馮鐵豹(林繼東 飾)依然逍遙法外，吉野提醒金石務必想方設法擒獲馮鐵豹，否則自身性命不保。

阿七出門遇到一個鄉(xiāng)親，從鄉(xiāng)親嘴中得知日軍抓捕大量勞工修建基地，每次總有一批勞工無故失蹤。

金石一朝得勢得意忘形，上任當天披著貂皮大衣，大搖大擺步入會議室，先是向掛在墻上的日軍天皇相片彎腰行禮，接著給手下人訓話，顯示自己威風的一面。