葛十三(王雷 飾)拒不認(rèn)罪，謝主任對(duì)他嚴(yán)刑逼供，把他打得渾身是傷， 常二寬(齊奎 飾)又被拖了出去， 丁丑娃(葉祖新 飾)知道下一個(gè)就是自己，他怕得要死，嚷嚷著要招供認(rèn)罪，謝主任進(jìn)入監(jiān)牢要將丑娃帶走，三兄弟與他們扭打在一處，葛十三搶到手槍逼住了謝主任，三人換上服裝，逃出了軍法處。

三兄弟商量去軍部告狀，在門(mén)口就碰上了謝主任，只能再次逃走， 趙智怡(劉濤 飾)在城外墻上見(jiàn)到了抓捕三人的告示，心里十分擔(dān)心，三兄弟逃到面館，又遇警察搜查，趙智怡只得搬出胡振宇局長(zhǎng)的大名。葛十三等商量今后的出路，決定到山西去，趙智怡給三人換上老百姓的衣服，趁夜送他們離開(kāi)。在去山西的路上，他們碰到一隊(duì)逃兵，被逼著互相交換了衣服，來(lái)抓逃兵的國(guó)軍把他們交給了去給前線送彈藥的部隊(duì)，葛十三等人陰差陽(yáng)錯(cuò)來(lái)到了與日軍交戰(zhàn)的前線。

九死一生的戰(zhàn)場(chǎng)考驗(yàn)著每一個(gè)人，戰(zhàn)爭(zhēng)的慘烈出乎人的想象，三兄弟也戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢地參與到戰(zhàn)斗之中，常二寬和丁丑娃親眼看到一個(gè)戰(zhàn)士死在自己面前，明白自己的生死也就在這一瞬之間，一個(gè)被炸得滿臉是血的戰(zhàn)士緊緊抓住葛十三，叮囑他們一定要守住陣地，男兒的熱血被激發(fā)出來(lái)，三兄弟抓起武器，開(kāi)始向沖鋒的日軍瘋狂掃射。

一夜修整，第二天，日軍又?jǐn)y坦克向陣地攻來(lái)，堅(jiān)守陣地的連長(zhǎng)帶領(lǐng)戰(zhàn)士夾起炸藥包沖向日軍，有的被炸掉胳膊，有的被打爛了腿，但始終永往直前，三兄弟默默看著這一切，也夾起炸藥包躍出戰(zhàn)壕，一顆炸彈在身旁爆炸，敵軍的坦克近在眼前，跪在地上的三兄弟，看著幾乎不可戰(zhàn)勝的日軍，舉手投降。

胡振宇又到面館來(lái)找趙智怡，得知趙智怡要參加學(xué)校的匯報(bào)演出，答應(yīng)著一定要去捧常三兄弟被押入戰(zhàn)俘營(yíng)，日軍隨意虐殺戰(zhàn)俘，行徑令人發(fā)指，司令官讓他們努力勞動(dòng)，換取自己的自由，戰(zhàn)俘的隊(duì)長(zhǎng)老唐是一名曾經(jīng)戰(zhàn)敗的國(guó)軍營(yíng)長(zhǎng)，他對(duì)戰(zhàn)俘營(yíng)的生活十分熟悉，交待大家一定要好好聽(tīng)皇軍的話，葛十三等人看著被吊殺在旗桿上的戰(zhàn)俘，不知接下來(lái)將會(huì)面對(duì)怎樣的生活？