深夜，三兄弟一起商議越獄行動， 葛十三(王雷 飾)決定由自己去刺殺戰(zhàn)俘營的最高司令官高木次郎；二寬負(fù)責(zé)去解決炮樓看守的鬼子，占領(lǐng)瞭望哨制高點；丑娃則負(fù)責(zé)釋放所有戰(zhàn)俘，幫助大家逃走。

第二天午飯時間， 常二寬(齊奎 飾)來到瞭望哨給守兵送飯，他給鬼子表演拉面絕活，鬼子看得興高采烈，在表演削面的時候，常二寬瞅準(zhǔn)時機(jī)，拿刀將三名鬼子刺死。葛十三精心燴制糖醋魚討好高木次郎，高木次郎在魚底發(fā)現(xiàn)了一把匕首，十分吃驚，質(zhì)問葛十三這是什么意思，葛十三告訴他，這是中國一個非常著名的典故，他趁機(jī)拿起藏在魚里的匕首，刺向高木次郎，二人扭打在一起，高木次郎將葛十三壓到身下，葛十三摸到一支鋼筆，將其穿喉而死。丑娃將老唐騙到自己門前，借口為他擦皮鞋，將其撂倒在地，成功地拿到了每個營房的鑰匙，老唐找到一把槍，到處尋打丑娃，丑娃趁其不備，用筐子扣住了他的頭，在二人的打斗中，老唐被穿透胸部而亡，丑娃把鑰匙分到每個營房，戰(zhàn)俘紛紛逃散。常二寬利用炮樓制高點的機(jī)槍，不停掃射追來的日軍，日軍將手雷扔向炮樓，常二寬趕緊臥倒逃命。日軍重新占領(lǐng)瞭望哨向逃跑的戰(zhàn)俘瘋狂掃射，葛十三在常二寬的掩護(hù)下，將裝滿手雷的包裹死命扔向鬼子瞭望哨，震天的爆炸聲接連響起，鬼子的瞭望哨被徹底炸毀，三兄弟奮力舉起戰(zhàn)俘營的牢門，戰(zhàn)俘們一個個地逃了出去。

趙老板又給 趙智怡(劉濤 飾)介紹了一個不錯的相親對象，但趙智怡心念葛十三，始終不肯答應(yīng)，趙老板拿她一點辦法也沒有。三兄弟逃出戰(zhàn)俘營，路上饑餓難耐，跳入一農(nóng)戶家里偷吃的，誰知卻被村長帶人給抓了起來，危急時刻， 丁丑娃(葉祖新 飾)裝可憐喊爺爺，獲得了被釋放吃飯的機(jī)會，二兄弟依法效之，村長看他們確實可憐，拿出所有好吃的招待他們。

葛十三從村民口中聽說自己村子被屠，親人全被鬼子殺了，非常悲憤。日本特務(wù)紀(jì)子被派來中國，因為她跟胡振宇在日留學(xué)的侄女 胡盈盈(王汀 飾)長得非常相像，日軍高層讓她利用這一點完成兩項任務(wù)，一是趁機(jī)策反胡振宇，使其為己所用。二是將國民黨軍官偷偷倒賣的軍火運(yùn)出。葛十三把自己關(guān)在房里，三天沒有吃飯，任誰叫也不開門，大家正在為他擔(dān)心，他卻自己走了出來，常二寬做了一大碗面給他，三天的時間讓葛十三想明白許多事，他決定先回西安把先前的事做個了斷。

紀(jì)子在中國下船，見到了胡盈盈的哥哥和父親，他們與胡盈盈久未見面，沒有看出絲毫破綻。胡家父女三人來到老城根面館吃飯，胡盈盈借機(jī)和趙智怡攀談，夸贊面館生意興壟面積廣大，趙智怡向她透露，自己家的面館生意之所以這么好，全賴有一口甜水井，胡盈盈回到父親身邊，建議父親把這家面館買下來作為投資，胡盈盈的父親覺得這主意不錯，有些心動。