朱豪三(于榮光 飾)登門找 九兒(周迅 飾)閑聊，言語間透露出 余占鰲(朱亞文 飾)當了土匪跟自己公開作對的事。朱豪三告誡九兒，要她把公義放在私情之上。九兒也告訴朱豪三，為了肚子里的孩子，她也不會再跟余占鰲有來往，但她也不會出賣救過自己命的人，能不能抓住余占鰲，全看朱豪三的本事。

余占鰲在 花脖子(徐光宇 飾)的土匪窩人緣挺好，引起花脖子的不滿，擔心日后被他搶了風頭，打算殺了余占鰨幸好有人給余透風，余占鰲成功逃脫。

離開土匪窩，余占鰲打算拉桿子單干，不再偷雞摸狗，只去劫富濟貧。 四奎(來喜 飾)娘警告余占鰲，絕對不能欺辱窮人。

余占鰲成立起一支隊伍，并與大伙歃血為盟，結(jié)拜為兄弟。算卦的 成麻子(易照博 飾)聽說余占鰲單干，加入了余占鰲的隊伍，并順利當上了軍師。

單干后，余占鰲收獲不小，順便懲罰了給自己使壞的曹二老爺。曹跑到朱豪三處告狀，朱豪三沒想到余占鰲的隊伍在短時間內(nèi)成長得如此之快。

余占鰲跑到單家鬧著要見九兒，九兒挺著大肚子告訴余占鰲，別以為自己已經(jīng)成了氣候，當土匪早晚讓官府給斃了。 淑賢(秦海璐 飾)對余占鰲多次上門找事兒無比反感?？〗苻k了義務學堂，但學習者寥寥無幾?？〗苷J為是余占鰲使壞，約了余占鰲在青殺口單挑。