戀兒勸 余占鰲(朱亞文 飾)接受收編，余讓?xiě)賰簞e管他的事，但對(duì)日本人的武器略微動(dòng)心。 朱豪三(于榮光 飾)得報(bào)野村已見(jiàn)過(guò) 花脖子(徐光宇 飾)、余占鰲二人，怕他們投靠日本人，決定下鄉(xiāng)剿匪。

九兒(周迅 飾)去大于家村找余占鰲，警告他不要聽(tīng)信野村的讒言，被日本人算計(jì)?？〗芮笠?jiàn)朱豪三，反對(duì)他在這個(gè)時(shí)候剿匪，朱豪三不以為然要趕他走。俊杰用 靈兒(解惠清 飾)的事點(diǎn)醒朱豪三，曉之以理動(dòng)之以情，勸朱不要把無(wú)辜的人推向反面，表示自己可以說(shuō)服余幫忙抗日，并答應(yīng)朱豪三如果余占鰭花脖子、黑眼有投日的想法，一定提早向他匯報(bào)。九兒找俊杰讓他去勸余占鰲，兩人的想法不謀而合。

俊杰帶著糧食和武器來(lái)找占鰲入伙，占鰲發(fā)現(xiàn)兩年沒(méi)見(jiàn)，俊杰的本事長(zhǎng)進(jìn)不少?？〗芤嗾荐棿饝?yīng)一定不能投靠日本人。二人敘舊，俊杰給他灌輸了聯(lián)合抗日的思想，但余占鰲對(duì)朱豪三仍有顧忌。俊杰給余的隊(duì)伍起名叫高密義勇軍，占鰲把俊杰介紹給兄弟們，并封他為副司令。

日本人馬上要打到高密，朱豪三讓小顏盡快去做百姓和糧食的轉(zhuǎn)移工作。趙團(tuán)長(zhǎng)和錢(qián)團(tuán)長(zhǎng)來(lái)找朱豪三要軍餉，并獅子大張口以不抗日為由威脅朱豪三。余占鰲的兄弟中有人偷偷宰殺了百姓的耕牛，俊杰要求占鰲以義勇軍的紀(jì)律處置。占鰲無(wú)奈，只有帶頭領(lǐng)罰。